鸿利智汇集团股份有限公司
分红管理制度
为进一步规范鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配的原则包括：
1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；
8、公司坚持现金分红为主的利润分配原则，在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配。
第二条 公司每年的税后利润分配顺序及比例：
1、弥补以前年度亏损。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；
2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配；
第三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《章程》定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（三）项规定处理。
第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，所适用的法律另有规定的除外。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 公司实施现金分红时须同时满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第七条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
第八条 公司在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
第九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金并说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第十条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十一条 公司股东大会对利润具体分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第二章 股东回报规划
第十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展。
第十三条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，公司董事会应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等自身实际情况，在充分考虑股东(特别是中小股东)利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，认真考虑和听取中小股东的意见制定或调整各期利润分配的股东回报规划。
第三章 利润分配决策机制
第十四条 公司制定和调整利润分配政策的决策程序：
1、公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，再提交公司股东大会进行审议。
2、公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规定或公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十五条 公司制定利润分配具体方案的决策程序：
1、利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、董事会在决策和形成利润分配具体方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并提请股东大会审议。
第四章 利润分配监督约束机制
第十六条 董事会在年度报告中应披露利润分配具体方案、利润分配政策的制定和执行情况。第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十八条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施生效。
鸿利智汇集团股份有限公司
2024年4月