陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告
2023年度，董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、本公司《章程》《董事会专门委员会工作制度》《审计委员会年报工作规程》等有关要求，本着审慎客观独立、忠实勤勉尽职的原则，认真履行职责。现将2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
2022年9月26日，公司董事会完成换届工作，第九届董事会审计委员会由独立董事王小鹏先生、穆随心先生和副董事长、总经理韩普先生三人组成，独立董事王小鹏先生任召集人。2023年12月8日，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，公司第九届董事会第十次会议将审计委员会成员中的副董事长、总经理韩普先生调整为董事谢林平先生。因独立董事王小鹏先生辞职，2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会补选苏坤先生为独立董事，并经公司第九届董事会第十四次会议同意苏坤先生担任审计委员会召集人。截至目前，公司第九届董事会审计委员会由独立董事苏坤先生、穆随心先生及董事谢林平先生三人组成，苏坤先生为会计专业人士，任召集人。
二、审计委员会2023年度会议召开情况
2023年，审计委员会共召开九次会议，全体委员均亲自出席。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 内容 |
| 第九届董事会审计委员会第二次会议 | 2023/01/06 | 现场+视频 | 2022年年报审计第一次沟通，听取公司2022年年度报告工作安排和会计师2022年度审计工作计划的汇报。 |
| 第九届董事会审计委员会第三次会议 | 2023/01/31 | 现场+视频 | 2022年年报审计第二次沟通，审议通过《公司编制的未经审计的2022年度财务会计报表》，听取会计师关于年度审计计划执行及进展情况的汇报。 |
| 第九届董事会审计委员会第 | 2023/03/23 | 通讯 | 审议通过《关于放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联交易的议案》。 |
四次会议
| 四次会议 | |||
| 第九届董事会审计委员会第五次会议 | 2023/04/11 | 现场+视频 | 2022年年报审计第三次沟通会，审议通过： （一）《经年审会计师出具初步意见的公司2022年度财务会计报表》； （二）《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； （三）《关于2022年度财务审计总结及续聘2023年度财务审计会计师事务所的议案》； （四）《2022年度内部控制评价报告》； （五）《2022年度风险评估报告》； （六）《关于2022年度内控审计总结及续聘2023年度内部控制审计机构的议案》； （七）《2023年度审计及内控工作计划》； （八）《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》； （九）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。 |
| 第九届董事会审计委员会第六次会议 | 2023/04/26 | 通讯 | 审议通过《2023年第一季度报告》。 |
| 第九届董事会审计委员会第七次会议 | 2023/08/23 | 现场+视频 | 听取公司2023年半年度经营情况、财务情况、内部审计情况以及2022年报事后监管情况的汇报，审议通过《2023年半年度报告》。 |
| 第九届董事会审计委员会第八次会议 | 2023/10/25 | 现场+视频 | 审议通过《2023年第三季度报告》。 |
| 第九届董事会审计委员会第九次会议 | 2023/12/04 | 现场 | 提议选聘会计师事务所，审阅会计师事务所选聘文件。 |
| 第九届董事会审计委员会第十次会议 | 2023/12/15 | 现场+视频 | 听取公司关于2023年度会计师事务所公开选聘情况，拟改聘的会计师事务所关于基本情况和2023年度审计工作初步安排的汇报，审议通过《关于改聘2023年度会计师事务所的议案》。 |
三、审计委员会2023年度重点工作情况
（一）监督及评估外审机构独立性和专业性
1、提议选聘外审机构
2023年12月4日，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等有关文件规定，结合
2022年度审计情况以及公司管理层汇报，审计委员会提议公司启动2023年度会计师事务所选聘相关工作。12月15日，审计委员会听取公司关于会计师事务所公开选聘情况，拟改聘的会计师事务所关于基本情况和2023年度审计工作初步安排的汇报，同意公司改聘2023年度会计师事务所。根据公开选聘会计师事务所结果及公司审计工作需要，经公司第九届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天职国际）担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年，2023年度审计费用130万元（其中：年报审计费用95万元、内控审计费用35万元），较2022年度增加20万元。
2、履行2023年年度报告审计监督职责
2024年1月12日，公司向审计委员会提交公司2023年报工作安排和会计师审计工作计划，确定年报相关工作计划安排。1月30日，审计委员会听取公司关于2023年度未审财务报表和业绩预告情况，以及会计师关于2023年度审计工作进展情况的汇报；重点就年度业绩预告事项进行沟通交流；出具关于公司2023年度财务会计报表的第一次审阅意见；要求会计师按计划推进审计工作，在审计过程中如发现重大问题或进行重大调整，及时沟通，确保信息披露合法合规。审计过程中，通过电话联络、书面沟通、当面交流等方式了解和督促审计进展。3月6日，向公司及会计师发出《关于2022年度报告整改事项及2023年度报告审计工作的督促函》，提示坚持风险导向，全面、审慎、有序推进2023年度财务报告审计、内部控制审计及相关工作；及时合法更正2022年度报告相关数据；如审计过程中发生重大审计调整等特殊事项，及时沟通，确保2023年度报告顺利披露。4月19日，就2023年度审计情况与公司管理层及会计师进行沟通交流，审阅经会计师出具初步意见的公司2023年度财务会计报告，出具关于2023年度财务报告的第二次审阅意见，同意提交董事会审议。
3、评估外审机构2023年度审计工作
审计委员会对天职国际从事公司2023年度审计工作的情况进行了监督评价，认为：天职国际具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定。天职国际及其项目小组成员在为公司提供审计服务过程中，能够遵守《中国注册会计师审计准则》和
职业道德规范的规定，客观、公允、独立地履行职责，按时完成公司2023年度财务报告审计及内控审计工作任务，为公司出具完整、清晰的审计报告，履行了审计机构应尽的职责。
（二）审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会审阅了公司2023年度的四份财务报告，特别是对2023年度财务报告出具了两次审阅意见，认为公司2023年度财务报告按照企业会计准则的要求进行编制，符合财政部和证监会等相关部门的规定，能够反映公司截至2023年12月31日的资产负债情况以及2023年度的经营成果和现金流量情况，同意将天职国际初步出具意见的公司2023年度财务会计报告提交董事会审议。
公司根据陕西证监局陕证监措施字〔2023〕44号行政监管措施决定书有关要求，对2022年度财务报告进行会计差错更正。为此，审计委员会于2024年4月15日召开第九届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，认为会计差错更正事项符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、真实、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，同意公司本次会计差错更正事项，并要求公司切实提高财务信息质量，坚决杜绝此类问题再次发生。
（三）评估内部控制有效性
审计委员会在日常工作中主动了解公司内部控制建设和执行情况，要求会计师提供2022年度审计管理建议书，督促公司管理层按照管理建议书和年报事后监管要求落实整改，不断完善内部控制体系，并有效执行。特别是结合公司2022年报披露后受到证券监管责令改正监管措施以及被立案调查的情况，反映出公司部分业务开展及财务管理存在内控执行不到位的问题，对此向公司管理层提出落实整改措施，持续推进整改的要求。2024年4月19日，审计委员会审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》，认为报告如实反映了公司2023年度的内部控制情况。
（四）监督指导内部审计工作
审计委员会于2023年8月23日、2024年4月19日分别听取公司审计部关
于2023年半年度内部审计工作情况，2023年度内部审计工作情况和2024年度审计及内控工作计划的汇报，监督和指导公司内部审计工作开展。
（五）审阅公司关联交易
2023年3月23日，审计委员会审议通过《关于放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，发表审阅意见认为，本次公司放弃优先购买权所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对控股股东陕西广电融媒体集团有限公司本次拟转让的云上陕西42.33%股权的优先购买权暨关联交易，同意将该事项提交董事会，并在董事会审议通过后提交股东大会。
2023年4月11日，审计委员会审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，发表审阅意见认为，公司预计2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。同意公司提出的预计2023年度日常关联交易事项。
四、总体评价
2023年度，审计委员会能够按照有关规定充分发挥专业职能，关注公司经营、内控、整改及审计等情况，积极履行职责。2024年度，审计委员会继续发挥监督指导内外部审计的作用，促进公司不断完善内部控制体系，强化内控执行，推动公司提升规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会
2024年4月23日