证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2024-007债券代码：252240 债券简称：23江南01
江苏江南水务股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第七届董事会第十五次会议于2024年4月23日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2024年4月13日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长华锋先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年年度报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2023年年度报告》和《江南水务2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务委托理财公告》（公告编号：
临2024－009）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
根据2023年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要，2024年度公司与关联方发生的日常性关联交易业务，关联交易预计额度不超过14,820.50万元。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务日常关联交易公告》（公告编号：临2024-010）。
本议案在提交董事会前已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
关联董事华锋先生、池永先生、陆庆喜先生、宋立人先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司2024年工程建设投资预算的议案》公司2024年工程建设投资预算情况如下：市政供水管网建设投资预算2024年拟投入金额为12,788.0万元，其他工程建设投资预算2024年拟投入金额为11,812.0万元，水表及表环境更新改造建设投资2024年拟投入金额为2,950.0万元，工程投资建设总预算为27,550.0万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司2024年度生产经营活动的资金需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，综合考虑资金安排后，2024年公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币70,000万元的银行综合授信，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票支付货款及工程款，授信期限为 1 年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；授信期限内，授信额度可循环使用。
同时提请董事会授权公司经营层在上述额度内办理相关业务，并签署相关法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配的预案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务2023年年度利润分配方案
公告》（公告编号：临2024-011）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》本议案在提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。关联董事华锋、池永、陆庆喜、宋立人回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》本议案在提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。考核对象为在公司领取薪酬的高级管理人员（不包括兼任董事职务的高级管理人员）。具体薪酬情况详见《江南水务2023年年度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
为促进公司健康、规范、可持续发展，增强公司独立董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟将公司独立董事津贴从原来的每人每年税前6.05万元调整为每人每年税前8万元，2023年度开始独立董事薪酬按8万元执行，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案在提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。关联独立董事沙昳、林红、尤勇军回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于拟变更会计师事务所及聘任2024年度审计机构的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于拟变更会计师事务所及聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-012）。
本议案在提交董事会前已经第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订<江苏江南水务股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-013）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 表决结果 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权。 | 是 |
| 2 | 对外投资管理制度 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 是 |
| 3 | 董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 是 |
| 5 | 江南水务子公司管理制度 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 否 |
| 6 | 总经理工作制度 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 否 |
| 7 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 否 |
| 8 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 否 |
| 9 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 9票赞成，0票反对，0票弃权 | 是 |
《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》在提交董事会审议前已经第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
《子公司管理制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》已经本次董事会审议通过。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务子公司管理制度》、《江南水务总经理工作制度》、《江南水务董事会秘书工作制度》、《江南水务独立董事专门会议工作制度》。
《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》已经本次董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务董事会议事规则》、《江南水务对外投资管理制度》、《江南水务董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《江南水务关联交易管理制度》、《江南水务会计师事务所选聘制度》。
（十八）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为更好地实现公司发展战略，进一步优化公司业务流程，构建适应公司战略发展的组织体系，明确职责分工，提高公司科学管理水平和运营效率，公司对组织架构进行调整，并授权公司管理层负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。
调整后的组织架构如下：
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）2023年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为公证天业认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。董事会审议通过并出具了《江南水务关于会计师事务所履职情况评估报告》。
董事会审计委员会对公司2023年度审计机构公证天业出具了《江南水务董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》、《江南水务关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司独立董事对其独立性的自查报告，董事会审议通过并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
关联独立董事沙昳、林红、尤勇军回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—公司规范运作》和《公司章程》的规定，为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，结合公司实际情况，拟对 2024年中期分红安排如下：
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意并决定于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，独立董事将在股东大会进行述职。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024－014）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日