国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对蕾奥规划预计2024年度日常性关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年度，深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，存在与关联方宁波前湾新区蕾奥规划设计有限公司（以下简称“前湾蕾奥”）、惠州产投蕾奥咨询运营服务有限公司（以下简称“产投蕾奥”）、天津津旅蕾奥智慧文旅发展有限公司（以下简称“津旅蕾奥”）开展业务的情况。结合公司及子公司的业务发展实际情况，预计公司及子公司2024年与上述关联方发生日常性关联交易总额不超过1,000.00万元。
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。该议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 前湾蕾奥 | 提供劳务 | 参照市场公允价格 | 400.00 | 0.00 | 28.30 |
| 津旅蕾奥 | 提供劳务 | 参照市场公允价格 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | - | 600.00 | 0.00 | 28.30 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 前湾蕾奥 | 接受劳务 | 参照市场公允价格 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 产投蕾奥 | 接受劳务 | 参照市场公允价格 | 150.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 津旅蕾奥 | 接受劳务 | 参照市场公允价格 | 150.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | - | 400.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 1,000.00 | 0.00 | 28.30 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人出售商品/提供劳务 | 重庆无限 | 商品销售 | 16.05 | 0.00 | - | 100.00% | 2023年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于预计2023年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2023-026） |
| 深圳无限 | 设计服务 | 75.53 | 500.00 | 0.06% | -94.34% | ||
| 前湾蕾奥 | 规划设计服务 | 28.30 | 1,800.00 | 0.17% | -95.80% | ||
| 产投蕾奥 | 规划设计服务 | 166.73 | 2,400.00 | 0.38% | -93.05% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常性关联交易的实际发生额与预计额存在差异，主要系公司根据经营实际需求与变化情况进行适当调整等原因所致。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常性关联交易符合公司实际生产情况，交易定价公允、合理, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易按照市场公允定价原则由双方协商确定，未违反公开、公平、公正的原则，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2023年度关联交易与预计金额存在一定差异，主要系公司根据经营实际需求与变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）宁波前湾新区蕾奥规划设计有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330201MABXCXRK8P类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省宁波杭州湾新区金融广场A座滨海二路911号四层413室法定代表人：刘泽洲注册资本：人民币500万元成立日期：2022年08月24日经营范围：一般项目：规划设计管理；专业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；园区管理服务；咨询策划服务；土地调查评估服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。最近一年财务数据：截至2023年12月31日，总资产268.17万元，净资产
117.29万元；2023年营业收入393.13万元，净利润21.99万元。（已经审计）
2、与本公司的关联关系
公司全资子公司深圳市蕾奥投资控股有限公司持有前湾蕾奥46%的股权，且公司副总经理蒋峻涛先生兼任前湾蕾奥董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，前湾蕾奥被认定为公司的关联方。
3、履约能力分析
前湾蕾奥为依法存续且正常经营的企业法人，主要财务指标和经营情况良好，
并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（二）惠州产投蕾奥咨询运营服务有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91441302MAC4HRUC86类型：其他有限责任公司住所：惠州市惠城区江北云山西路10号投资大厦21楼2103房法定代表人：叶宇文注册资本：人民币200万元成立日期：2022年11月22日经营范围：一般项目：园区管理服务；规划设计管理；工程管理服务；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；项目策划与公关服务；房地产咨询；物业管理；科技中介服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；物联网应用服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；企业形象策划；专业设计服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；创业投资（限投资未上市企业）；物联网技术研发；物联网技术服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年财务数据：截至2023年12月31日，总资产159.88万元，净资产
141.5万元；2023年营业收入203.00万元，净利润43.00万元。（已经审计）
2、与本公司的关联关系
公司控股孙公司蕾奥产城（深圳）运营管理有限公司持有产投蕾奥49%的股权，且公司副总经理蒋峻涛先生担任产投蕾奥的董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，产投蕾奥被认定为公司的关联方。
3、履约能力分析
产投蕾奥为依法存续且正常经营的企业法人，主要财务指标和经营情况良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（三）天津津旅蕾奥智慧文旅发展有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91120118MAD763B91F类型：有限责任公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸9534号）
法定代表人：席军注册资本：人民币5,000万元成立日期：2023年12月15日经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；个人商务服务；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一年财务数据：津旅蕾奥于2023年12月15日成立，截至2023年12月31日，津旅蕾奥股东尚未实缴出资，未开展业务。
2、与本公司的关联关系
本公司持有津旅蕾奥49%的股权，且公司副总经理蒋峻涛先生兼任津旅蕾奥董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，津旅蕾奥被认定为公司的关联方。
3、履约能力分析
津旅蕾奥为依法存续且正常经营的企业法人，能按约定满足公司生产经营活动需要，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司及子公司向关联人采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。关联交易定价原则及依据：公司与关联方发生的各项关联交易，遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，定价依据充分，价格公平合理。公司将严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二） 关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易均系公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，具有合理性、必要性。
（二）公司与关联方发生的日常关联交易，本着公开、公正、公平的原则，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。
经审议，公司独立董事认为：公司2024年度日常性关联交易预计是公司基于业务发展及日常经营的需要，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联股东需对本议案进行回避表决。因此，我们一致同意公司2024年度日常性关联交易预计事项，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2024年度日常性关联交易预计事项符合公司日常经营和业务发展的实际需要，关联交易按照市场公平原则进行，定价公允，不会影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司关于2024年度日常性关联交易预计的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度预计与关联方发生的日常性关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，相关议案无需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次预计的2024年度的日常性关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
季宏宇 刘 溪
国投证券股份有限公司
年 月 日