| 证券代码：688690 | 证券简称：纳微科技 | 公告编号：2024-029 |
苏州纳微科技股份有限公司关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次2023年度已发生关联交易的确认和2024年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、牟一萍、胡维德、赵顺、张俊杰对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意；监事会上，全体监事对该议案一致同意。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案需回避表决。
独立董事在董事会审议该议案之前召开了独立董事专门会议审阅了议案内容，并形成如下意见：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营需要，存在交
易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。独立董事同意将《关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
监事会认为公司2023年度关联交易及2024年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
（二）公司2023年度关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联 人提供的 产品和服 务 | 上海乐纯生物技术股份有限公司 | 0.69 | ||
| 武汉谱立科技有限公司 | 0.09 | |||
| 小计 | 0.78 | |||
| 向关联人 销售产品 和服务 | 苏州鑫导电子科技有限公司 | 3,350.00 | 3,018.35 | 含专利转让2850万元及固定资产转让150万元； |
| 嘉和生物药业有限公司 | - | 公司层析介质产品应用于客户的药物研发项目，采购需求不确定；且该类客户均为公司外部董事担任董事职务的企业，具体金额较难准确预计。 | ||
| 苏州博腾生物制药有限公司 | - | |||
| 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 4.13 | |||
| 苏州鑫康合生物医药科技有限公司 | - | |||
| 科美博阳诊断技术（上海）有限公司 | 0.71 | |||
| 深圳深信生物科技有限公司 | 5.28 | |||
| 苏州唯思尔康科技有限公司 | 0.55 | |||
| 博生吉医药科技（苏州）有限公司 | - | |||
| 科美诊断技术股份有限公司 | - |
| 大连依利特分析仪器有限公司 | - | |||
| 浙江福立分析仪器股份有限公司（现已更名为：浙江福立分析仪器有限公司） | 8.14 | |||
| 武汉谱立科技有限公司 | 1.48 | |||
| 小计 | 3,350.00 | 3,038.62 | ||
| 关联方专利权授权许可 | 深圳市纳微科技有限公司 | - | - | |
| 小计 | - | - | ||
| 合计 | 3,350.00 | 3,039.41 | ||
备注：公司与苏州鑫导电子科技有限公司在2023年度实际发生的3,018.35万元关联交易中含专利转让2850万元及固定资产转让150万元。前述专利转让及固定资产转让涉及的3,000万元关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于签署资产转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。
（三）公司2024年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品和服务 | 苏州鑫导电子科技有限公司 | 30.00 | 0.55 | - | 18.35 | 0.53 | |
| 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 450.00 | 0.85 | 0.84 | 4.13 | 0.04 | 公司层析介质产品应用于客户的药物 研 发 项目，采购需求不确定；且该类客户均为公司外部董事担任董事企业，具体金 | |
| 科美博阳诊断技术（上海）有限公司 | - | 0.71 | |||||
| 深圳深信生物科技有限公司 | - | 5.28 |
| 南京康友医疗科技有限公司 | - | 额较难按单个客户准确预计 | |||||
| 上海思伦生物科技有限公司 | - | ||||||
| 科美诊断技术股份有限公司 | - | ||||||
| 浙江福立分析仪器股份有限公司（现已更名为：浙江福立分析仪器有限公司） | - | 8.14 | |||||
| 小计 | 450.00 | 0.84 | 36.60 | ||||
| 合计 | 480.00 | 0.84 | 36.60 | ||||
备注：1、以上为不含税金额。 2、2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额。
3、表格中的数据如有尾差为数据四舍五入所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）公司2024年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：
1、第一个关联方：
名称：苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称“鑫导电子”）法定代表人：罗辑成立日期：2018年11月5日主要经营场所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股33.7342%，LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED持股
13.8163%等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，鑫导电子总资产5,557.13万元，净资产5,405.41万元；2023年营业收入170.55万元，净利润-1,222.47万元。关联关系：鑫导电子系公司持股33.7342%的参股公司。
2、第二个关联方：
名称：科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”）
法定代表人：李临
成立日期：2007年5月10日
主要经营场所：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一层、六层
经营范围：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、Ⅲ类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：根据科美诊断2023年第三季度报告，宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）持股26.93%，上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.42%，横琴君联致康投资企业（有限合伙）持股6.14%等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，科美诊断总资产182,066.53万元，归母净资产138,887.61万元；2023年营业收入44,534.08万元，归母净利润14,744.79万元。（以上数据来源于科美诊断2023年度业绩快报公告。）
关联关系：科美诊断系公司董事张俊杰担任董事的企业。
3、第三个关联方：
名称：科美博阳诊断技术（上海）有限公司（以下简称“科美博阳”）
法定代表人：李临
成立日期：2005年8月17日
主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路88号1幢三楼、五楼经营范围：一般项目：诊断科技、医疗科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；自有设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：科美诊断持股100%。主要财务数据：截至2022年12月31日，科美博阳总资产40,488.80万元，净资产27,151.81万元；2022年营业收入40,906.84万元，净利润17,728.13万元。（以上数据来源于科美诊断2022年年度报告，因科美诊断尚未披露2023年年度报告，2023年财务数据未知。）
关联关系：科美博阳系公司董事张俊杰担任董事的企业。
4、第四个关联方：
名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）法定代表人：肖志华成立日期：2013年11月27日主要经营场所：上海市浦东新区紫萍路908弄28号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：根据奥浦迈2023年第三季度报告，肖志华持股24.43%，宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司－华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）持股10.63%，北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限
合伙）持股10.48%等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，奥浦迈总资产228,819.24万元，归母净资产215,861.76万元；2023年营业收入24,312.40万元，归母净利润5,403.85万元。（以上数据来源于奥浦迈2023年度业绩快报公告。）关联关系：奥浦迈系公司董事张俊杰担任董事的企业。
5、第五个关联方：
名称：上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）
法定代表人：肖志华
成立日期：2018年9月13日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、仪器仪表、包装材料、玻璃制品的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：奥浦迈持股100%。
主要财务数据：截至2022年12月31日，思伦生物总资产0.29万元，净资产-6.01万元；2022年净利润-0.08万元。（以上数据来源于奥浦迈2022年年度报告，因奥浦迈尚未披露2023年年度报告，2023年财务数据未知。）
关联关系：思伦生物系公司董事张俊杰担任董事的企业。
6、第六个关联方：
名称：浙江福立分析仪器股份有限公司（现已更名为：浙江福立分析仪器有限公司，以下简称“福立仪器”）
法定代表人：BIWANG JACK JIANG
成立日期：1998年9月17日
主要经营场所：浙江省台州市泽国镇水澄村新城大道东侧（自主申报）
经营范围：实验分析仪器、工业自动控制系统装置、环境监测专用仪器仪表、通用零部件制造、研发、销售；计算机、软件及辅助设备零售；软件和信息技术服务；技术推广服务；货物与技术的进出口；贸易代理；成年人的非证书职
业技能培训（与学历教育有关的培训活动除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持股44.80%，黄立财持股14.76%，郭廷福持股11.48%，苏州纽尔利新诚股权投资合伙企业（有限合伙）持股11.20%等。主要财务数据：截至2023年12月31日，福立仪器总资产2,2431.69万元，净资产14,668.02万元；2023年营业收入179,64.39万元，净利润4,170.43万元。
关联关系：福立仪器在2023年度内系本公司参股公司，公司董事、总经理牟一萍担任董事的企业；2024年3月份，福立仪器纳入公司合并范围。
7、第七个关联方：
名称：南京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）
法定代表人：隆龙
成立日期：1994年3月7日
主要经营场所：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期03栋
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南微医学科技股份有限公司持股60%，北京瑞智医疗股权投资合伙企业（有限合伙）持股40%。
主要财务数据：截至2022年12月31日，康友医疗总资产25,408.19万元，净资产14,492.29万元；2022年营业收入17,129.29万元，净利润2,449.93万元。（以上数据来源于南微医学2022年年度报告，因南微医学尚未披露2023年年度报告，2023年财务数据未知。）
关联关系：康友医疗系公司董事张俊杰担任董事长的企业。
8、第八个关联方：
名称：深圳深信生物科技有限公司（以下简称“深信生物”）法定代表人：李林鲜成立日期：2019年11月7日主要经营场所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座6楼
经营范围：一般经营项目是：生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品的研究与开发;货物及技术进出口。企业管理咨询。电子产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售;实验分析仪器销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：Innorna (HK) Co., Limited持股100%。
主要财务数据：公司暂未获知深信生物2023年度的财务数据。
关联关系：深信生物系公司董事张俊杰担任董事的企业。
（二）履约能力分析
以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购设备产品、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2024年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度日常性关联交易预计的事项，已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事也召开了独立董事专门会议审阅了该事项，本次事项尚需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述公司预计2024年度日常性关联交易的事项无异议。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年4月25日