证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2024-
苏州迈为科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
鉴于苏州迈为科技股份有限公司第一期和第二期股权激励计划期权自主行权,2023年10月1日至2024年3月31日公司总股本因期权行权原因增加571,042股，使公司总股本由27858.8469万股增加至27915.9511万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币27858.8469万元变更为人民币27915.9511万元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本的变更以及为进一步完善公司的内部制度文件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年修订）《上市公司章程指引》（2023年修订）的要求拟对《公司章程》相关条款作出修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记。本次修订具体情况如下：
| 变更事项 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币27858.8469万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币27915.9511万元。 |
| 第十九条 | 第十九条 公司股份总数为27858.8469万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为27915.9511万股，均为普通股。 |
| 第一百五十四条 | 第一百五十四条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发 | 第一百五十四条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 |
| 事项。 | 制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
| 第一百五十五条 | 第一百五十五条 公司主要利润分配政策如下： （一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。 （三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。 公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。 | 第一百五十五条 公司主要利润分配政策如下： （一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润。 （三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。 公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑外部监事、公众投资者特别是中小股东的意见。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 |
| 公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。 公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， |
| “重大资金支出安排”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10.00％，且超过3,000.00万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10.00％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的120%以上，公司可以提出发放股票股利议案并交股东大会表决。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。 （五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买 | 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 “重大资金支出安排”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10.00％，且超过3,000.00万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10.00％。 |
| 设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （六）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。 公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。 公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核，并且经半数以上监事表决通过。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票 | 当公司存在下列情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见（2）资产负债率高于70%（3）经营性现金流为负的。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。 （五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （六）利润分配政策的决策程序： 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 |
| 股利的合理性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，股东大会应为股东提供网络投票方式，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 （七）股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事 | 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。 公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 |
| 的意见，应保证每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10.00％，并贯彻差异化现金分红政策。 2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下条件：每年现金分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10.00％，并符合差异化现金分红政策规定的具体条件。 3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （八）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 | 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和外部监事的意见，应保证每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10.00％，并贯彻差异化现金分红政策。 2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是中小股东）和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下条件： |
| 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案里进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： | 每年现金分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10.00％，并符合差异化现金分红政策规定的具体条件。 3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （八）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案里进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。调整或变更后的利润分配政 |
| 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 |
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本事项尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2024年4月25日