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关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5第五章本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 9
一、本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况 ...... 9
二、本次解除限售的具体情况 ...... 12
第六章独立财务顾问意见 ...... 14
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 西上海、本公司、上市公司、公司 | 指 | 西上海汽车服务股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西上海汽车服务股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
价值在线接受委托，担任西上海2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在西上海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供西上海全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西上海提供或为其公开披露的资料，西上海已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对西上海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、西上海及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
四、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-041）。
五、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2022年7月9日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。
七、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2022年11月12日至2022年11月21日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。
九、2023年1月11日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，授予登记人数为10人，登记数量为40万股。
十、2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十一、2023年7月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：
2023-035），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份507,111股，于2023年7月14日上市流通。
十二、2023年9月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,889股限制性股票于2023年9月15日完成注销手续，公司股份总数由135,340,000股调整为135,319,111股。
十三、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为10名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售20万股限制性股票。
第五章本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
本次激励计划预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，预留授予限制性股票的第一个限售期已于2024年1月5日届满。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：预留授予限制性股票第一个解除限售期的考核年度为2023年度，业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海2021年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第04058号）、《西上海2023年度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第04412号）：公司2023年实现归母净利润12,077.63万元，剔除股份支付费用影响为12,913.34万元，较2021年归母净利润10,283.61万元增长25.57%，达到了业绩考核要求，符合公司层面解除限售条件。 |
| 4 | 业务单元层面业绩考核要求：激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（M），各业 | 在业务单元任职的激励对象所在业务单元2023年度实际业绩完成情况均为100%，考核结果达标，本期业务单元层面的解除限售比例为100%。 |
| 务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为100%，若激励对象为任职于业务单元的核心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解除限售比例： | |||||||||||
| 考核结果 | 实际业绩完成情况P | 业务单元解除限售比例（M） | |||||||||
| 达标 | P≥100% | 该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票份额全部解除限售，业务单元解除限售比例为1 | |||||||||
| 70%≤P＜100% | 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限制性股票数量×P”，业务单元解除限售比例为P | ||||||||||
| 不达标 | P＜70% | 该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票均不能解除限售，业务单元解除限售比例为0 | |||||||||
| 5 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限 | 预留授予的10名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“卓越”或“优秀”，个人层面解除限售比例均为100%。 | |||||||||
综上所述，公司董事会认为：本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已届满，10名激励对象所获授限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩、业务单元层面业绩及个人层面绩效等解除限售条件均已成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的10名激励对象办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共计20万股。
二、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象合计10人，均为公司核心管理人员。可解除限售的限制性股票数量为20万股，约占当前公司总股本的0.15%。本次解除限售的具体名单如下：
售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票数量的比例 |
| 核心管理人员（10人） | 40 | 20 | 50% | |
| 合计 | 40 | 20 | 50% |
第六章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西上海本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。