东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“宇瞳光学”、“公司”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，东兴证券对宇瞳光学2023年度内部控制制度等相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司及子公司上饶市宇瞳光学有限公司、东莞市宇瞳汽车视觉有限公司、江西宇瞳教育科技发展有限公司、东莞市宇瞳玖洲光学有限公司、东莞市宇承科技有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
治理结构和议事规则、发展战略、人力资源、企业文化、风险评估、采购与付款、销售与收款、资产管理、内部信息传递、信息披露以及募集资金使用等内容。
1、治理结构和议事规则
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司制定了股东大会、董事会、管理层和监事会的议事规则，其分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。
（1）股东大会
股东大会依法行使公司的经营方针、筹资、投资、利润分配、审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项的表决权。依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
（2）董事会
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事会对股东大会负责，董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、安排和监督工作；提名委员会主要负责公司董事及高级管理人员的聘任标准和程序的制定及合格人选的提名；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。上述四个专门委员会均对董事会负责。
（3）董事会领导下的总经理负责制
总经理对董事会负责，组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司的年度经营计划和投资方案。总经理可召集
副总经理、财务负责人召开总经理工作班子议事会议，并根据会议内容邀请董事会秘书、监事及相关人员参加。
（4）监事会
监事会是公司的监督机关。负责监督公司董事、管理层和其他高级管理人员依法履行职责情况和公司财务状况；对董事会建立与实施内部控制的行为和效果进行监督；对公司内部控制体系的建立健全和有效执行承担监督责任。
（5）内部审计机构设置
公司设立审计部，制定了内部审计相关管理制度，配备专职审计人员。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作。依照国家法律法规和相关制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，并提出审计建议。对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的主要环节，包括销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、信息系统管理、募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等。
报告期内，公司运作规范，严格执行公司相关工作制度规定召开会议，审议公司重大事项。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公司战略委员会综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期发展目标，并通过经营目标责任考核的方式分解到各业务部门，以保证公司战略目标的实现。面对市
场竞争日趋激烈的形势，公司管理层按照董事会年初制定经营管理目标，稳步推进各项工作，在市场开拓、技术产品研发、内部管理控制等方面积极改进，从而实现公司的战略目标。
3、人力资源
公司根据国家有关法规政策，建立了员工的聘用、培训、辞退与辞职、员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理内控制度。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
4、企业文化
公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。教育员工遵守行为守则，认真履行岗位职责，积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的拓展活动把企业文化理念扎根到员工思想之中，董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥了积极作用，形成了开拓创新、团结协作的良好精神风貌。
5、风险评估
结合公司发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续收集与风险变化相关的信息，结合实际情况，进行风险识别和风险分析，准确识别内部风险和外部风险，及时调整风险应对策略，保障公司可持续高质量发展。
识别内部风险，主要关注因素：（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
识别外部风险，主要关注因素：（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（2）法律法规、监管要求等法律因素；（3）安全稳
定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为、重大突发事件等社会因素；
（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
6、采购与付款
公司制定了与采购相关的等一系列管理制度，合理规划采购与付款业务流程的机构和岗位职责，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、供应商管理等业务流程。价格管理方面，公司审计部定期检查采购控制措施的有效性，研发部门和成本中心参与价格咨询，确保物资采购价格合理，保质保量满足企业生产经营需求。在供应商选择方面，公司实行供应商准入管理，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择。
7、销售与收款
公司制定了销售与收款管理制度，对相关岗位均制订了相应的工作职责。公司在销售与收款循环所涉及的各个环节，从销售预算、产品价格制定、销售合同的审批、签订、信息录入和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回款与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，明确了各自的权责及相互制约的措施。
8、资产管理
公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。对现金、银行存款、其他货币资金、有价证券等变现能力较强的资产严格限制无关人员直接接触，严格执行不相容职务的分离和授权批准控制制度；对原材料等资产的验收入库、领用发出、保管、处置等关键环节进行控制；对固定资产的购置合同订立、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行，建立健全固定资产等重要资产台账，确定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
9、内部信息传递
公司建立内部信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司通过财务会计资料、
经营管理资料、公司微信公众号、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司设立资讯部门，建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。公司采用金蝶软件进行财务核算，并通过ERP 系统将公司的购产销数据连接起来，并定期对金蝶软件和 ERP系统进行维护。通过有效的内部信息传递，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，发现问题，及时报告并加以解决。10、信息披露公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护、保护公司和投资者的合法权益。通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的目标。
11、募集资金使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。公司使用募集资金均按规定履行必要的审批程序，并按规定由监事会、独立董事及保荐机构发表意见，公司的内部审计部及董事会审计委员会定期对募集资金的存放与使用进行检查，并由审计机构出具年度募集资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。
重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、劳动力短缺及成本上升的风险、存货金额上升较快的风险、存货跌价风险、管理成本大幅增加的风险、技术研发风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关文件组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司的规模、行业特征、风险偏好和风险容忍程度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
| 缺陷等级 | 定义 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。 | 错报≥营业收入总额的1% 错报≥资产总额的1% |
| 重要缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合， 其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 | 营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1% 资产总额的0.5%≤错报＜资本总额的1% |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 错报＜营业收入总额的0.5% 错报＜资产总额的0.5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为并造成重大损失和不利影响；
（3）外部审计发现的重大错报，公司内部控制体系未能识别该错报；
（4）内外部审计已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未加以整改；
（5）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立有效的控制机制且没有相应补偿性控制措施；
（4）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实性、准确性及完整性的目标。
财务报告内部控制一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
（4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）决策程序导致出现一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）媒体负面新闻频现，影响面较大；
（5）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
（6）其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：
（1）决策程序效率不高；
（2）一般业务制度或系统存在缺陷；
（3）一般岗位业务人员流失严重；
（4）一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过了解公司内部控制环境，查阅公司内部控制相关制度、相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议文件、2023年度内部控制评价报告等资料，并结合与公司相关人员的沟通交流情况，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：宇瞳光学现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；宇瞳光学的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
丁 慧 王 华
东兴证券股份有限公司
年 月 日