证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-032
江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及
预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为116名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为100名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为16名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股，约占公司目前总股本的0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为923,700股，约占公司目前总股本的0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651股，约占公司目前总股本的0.06%。
? 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年4月23日召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予
80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据本次激励计划的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。
8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明
根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2022年2月16日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2024年2月15日届满。
预留授予限制性股票第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的50%。本次激励计划预留授予日为2022年10月31日，预留授予限制性股票第一个限售期已于2023年10月30日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，达到解除限售条件。 | |||
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，达到解除限售条件。 | |||
| 预留授予的限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示： | 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》,公司业绩情况如下：2023年度，公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入177,545.07万元相比，增长率为26.16%，满足解除限售条件。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入 | |||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||||||
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具体如下表所示： 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | ||||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | ||||
| 考核结果（S） | S≥80 | 70≤S＜80 | 60≤S＜70 | S＜60 | ||||
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||||
首次授予部分第二个解除限售期仍在职的100名激励对象及预留授予部分第一个解除限售期仍在职的16名激励对象个人层面考核结果均在80分以上，考核等级为“A”以上，个人解除限售比例为100%。
首次授予部分第二个解除限售期仍在职的100名激励对象及预留授予部分第一个解除限售期仍在职的16名激励对象个人层面考核结果均在80分以上，考核等级为“A”以上，个人解除限售比例为100%。
综上，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据本次激励计划的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象为116名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为100名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为16名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,321,351股，约占公司目前总股本的0.19%，其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为923,700股，约占公司目前总股本的0.13%，预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为397,651股，约占公司目前总股本的0.06%。具体如下：
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况
| 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 本次可解除限售的限制 性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例 |
| 核心技术人员及核心业务人员（100人） | 307.9000 | 92.3700 | 30% |
| 合计 | 307.9000 | 92.3700 | 30% |
注：1、2023年1月12日公司已完成了4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购注销手续；2023年7月17日公司已完成了2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票的回购注销手续。
2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的75,000股限制性股票的回购注销工作。
3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制 性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例 |
| 核心技术人员及核心业务人员（16人） | 79.5303 | 39.7651 | 50% |
| 合计 | 79.5303 | 39.7651 | 50% |
注：1、公司后续将根据《管理办法》等相关规定办理1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票的回购注销工作。
2、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，116名激励对象符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
公司监事会审核后认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期的限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售期相应的解除限售手续。
六、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划所涉限制性股票解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，相关解除限售期已届满且解除限售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并办理解除限售等手续。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2024年4月25日