深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
释义
...... 2声明 ...... 4
一、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）本激励计划的股票来源及授予数量 ...... 5
（二）本激励计划激励对象范围及分配情况 ...... 5
（三）本激励计划的授予价格及确定方法 ...... 7
（四）本激励计划的时间安排 ...... 8
（五）本激励计划的授予与解除限售/归属条件 ...... 13
（六）本激励计划的其他内容 ...... 19
二、独立财务顾问意见 ...... 20
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 22
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 23
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......23（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24
三、备查文件及备查地点 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）备查地点 ...... 25
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 华策影视、上市公司、公司 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司（证券简称：华策影视；证券代码：300133） |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日或第二类限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完 |
| 成登记的日期，归属日必须为交易日 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江华策影视股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元、 | 指 | 人民币元、万元、人民币亿元 |
声明
他山咨询接受委托，担任华策影视2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的股票来源及授予数量
1.本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2.本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过1,281.57万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,107.37万股的0.67%。其中，首次授予限制性股票1,201.57万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%，约占本激励计划拟授予权益总额的93.76%；预留授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，约占本激励计划拟授予权益总额的
6.24%。具体如下：
（1）公司拟向激励对象授予487.75万股第一类限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.26%，第一类限制性股票无预留权益。
（2）公司拟向激励对象授予793.82万股第二类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.42%；其中首次授予第二类限制性股票713.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的89.92%；预留授予第二类限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的10.08%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（二）本激励计划激励对象范围及分配情况
1.本激励计划首次授予的激励对象共计87人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。本次激励对象包括公司实际控制人之女傅斌星女士，傅斌星女士作为公司董事、总裁，是公司经营管理的核心，承担着制定公司发展战略及把控前进方向的重大责任，在公司战略规划、经营管理等方面发挥重要、积极的作用。
本次激励对象包括1名中国台湾籍员工，其任职于公司关键岗位，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。
本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2.本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占授予第一类限制性股票总额的比例 | 占草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 傅斌星 | 中国 | 董事、总裁 | 45.59 | 9.35% | 0.02% |
| 2 | 夏欣才 | 中国 | 董事 | 22.80 | 4.67% | 0.01% |
| 3 | 张思拓 | 中国 | 董事会秘书 | 19.00 | 3.90% | 0.01% |
| 4 | 陈敬 | 中国 | 财务总监 | 22.80 | 4.67% | 0.01% |
| 公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干（30人） | 377.56 | 77.41% | 0.20% | |||
| 合计 | 487.75 | 100.00% | 0.26% |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、在第一类限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应第一类限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
3.本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占授予第二类限制性股票总额的比例 | 占草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 傅斌星 | 中国 | 董事、总裁 | 16.86 | 2.12% | 0.01% |
| 2 | 张思拓 | 中国 | 董事会秘书 | 8.43 | 1.06% | 0.00% |
| 3 | 陈敬 | 中国 | 财务总监 | 5.62 | 0.71% | 0.00% |
| 4 | 李光辉 | 中国台湾 | 核心技术（业务）骨干 | 5.62 | 0.71% | 0.00% |
| 公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干（75人） | 677.29 | 85.32% | 0.36% | |||
| 预留 | 80.00 | 10.08% | 0.04% | |||
| 合计 | 793.82 | 100.00% | 0.42% | |||
注：
、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应第二类限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
（三）本激励计划的授予价格及确定方法
1.第一类限制性股票的授予价格及确定方法
（1）第一类限制性股票的授予价格为每股3.65元，即在满足授予条件后，激励对象可以每股3.65元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.30元的50%，为每股3.65
元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股7.13元的50%，为每股3.56元。
2.第二类限制性股票的授予价格及确定方法
（1）第二类限制性股票的授予价格为每股3.65元，即在满足归属条件后，激励对象可以每股3.65元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.30元的50%，为每股3.65元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股7.13元的50%，为每股3.56元。
（四）本激励计划的时间安排
1.第一类限制性股票激励计划
（1）有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
（5）禁售期
禁售期是指激励对象获授的第一类限制性股票解除限售后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.第二类限制性股票激励计划
（1）有效期本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
（3）归属安排第二类限制性股票归属前，激励对象获授的第二类限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的授予与解除限售/归属条件
1.第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33%； |
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例按下表确定：
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的第一类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。3.第二类限制性股票的授予条件同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予第二类限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33%
考评结果
| 考评结果 | 优秀（S） | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4.第二类限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21% |
| 第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33%；或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33% |
注：
、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的第二类限制性股票对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予部分的第二类限制性股票对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21% |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33%；或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33% |
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例按下表确定：
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的第二类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“
一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
| 考评结果 | 优秀（S） | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实施股权激励计划的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实施股权激励计划的条件。
2.激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、解除限售条件、归属安排和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处
理与业绩影响等。综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3.激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
4.权益授出额度安排符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第八章之第8.4.5条的规定、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5.对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予价格的确定原则
符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
1.第一类限制性股票
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照授予日授予第一类限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2.第二类限制性股票
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司关于本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司关于本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力。公司为本激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售/归属条件以及具体的可解除限售/归属数量。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、解除限售/归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计
期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/归属条件、激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和解除限售/归属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.《浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2.《浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3.浙江华策影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
4.浙江华策影视股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议
（二）备查地点
浙江华策影视股份有限公司
地址：浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼
电话：0571-87553075
传真：0571-81061286
联系人：张思拓
本独立财务顾问报告一式两份。