（一）公司具备实施本激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）参与本激励计划的激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。符合《上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司的独立董事、监事，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，本次激励对象主体资格合法、有效。
本次激励对象包括公司实际控制人之女傅斌星女士，傅斌星女士作为公司董事、总裁，是公司经营管理的核心，承担着制定公司发展战略及把控前进方向的
重大责任，在公司战略规划、经营管理等方面发挥重要、积极的作用。本次激励对象包括1名中国台湾籍员工，其任职于公司关键岗位，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（三）本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，符合公司的实际情况。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
（五）本激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
浙江华策影视股份有限公司监事会
2024年4月24日