国泰君安证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由通润装备及本次交易相关方提供。通润装备及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对通润装备的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读通润装备发布的相关公告文件信息。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次交易方案及实施情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）重大资产购买实施情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 5
1、上市公司及相关方作出的重要承诺 ...... 5
2、上市公司控股股东作出的重要承诺 ...... 7
3、交易对方作出的重要承诺 ...... 12
4、标的公司及相关方作出的重要承诺 ...... 18
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
三、业绩承诺的实现情况 ...... 19
（一）2023年度业绩承诺完成情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
七、持续督导总结 ........................................................................ 错误!未定义书签。
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见 |
| 通润装备、上市公司 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 标的公司、盎泰电源 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司100%股权 |
| 正泰电源 | 指 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 温州卓泰 | 指 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海绰峰 | 指 | 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） |
| 上海挚者 | 指 | 上海挚者管理咨询中心（有限合伙） |
| 重组报告书 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司100.00%股权 |
| 控制权转让 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司的控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.以协议转让的方式向浙江正泰电器股份有限公司及其一致行动人转让29.99%的股份 |
| 交易对方 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙） |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方和标的公司 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源成为上市公司的全资子公司。
（二）重大资产购买实施情况
本次交易与控制权转让互为前提条件，本次交易标的资产为盎泰电源100%股权。根据盎泰电源所在地乐清市市场监督管理局向盎泰电源换发的营业执照等文件，截至2023年5月11日，本次交易的标的资产已全部变更登记至通润装备名下，通润装备直接持有盎泰电源100%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。截至2023年5月17日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKS, INC.向正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，标的资产已完成相应的工商变更。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
1、上市公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将向投资者进行赔偿。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 他重大失信行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于无减持计划的承诺 | 1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 函 | 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 常熟市千斤顶厂及其董监高、实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 常熟市千斤顶厂董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 顾雄斌 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本企业将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 顾雄斌 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 放弃同业竞争与利益冲突承诺函 | 本企业及参股或者控股的公司或者企业（下称“附属公司或附属企业”)没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动； 本企业及附属公司或附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本企业及附属公司或附属企业会将上述商业机会让予股份公司； 本企业将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本企 业将严格按照《公司法》以及股份公司《公司章程》的规定，促使经本企业提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 本企业将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份公司与本企业及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议，如果股份公司必须与本企业或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠条件。 本企业及附属公司或附属企业将严格和善意的履行其与股份公司签订的各种关联交易 协议。本企业承诺不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 如果本企业违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再对股份公司有重大影响为止。 | ||
| 顾雄斌 | 放弃同业竞争与利益冲突承诺函 | 本人及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动； 在本人拥有股份公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司或者附属企业会将上述商业机会让予股份公司； 本人保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控制人地位，就股份公司与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议； 本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益； 本人如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。 本声明、承诺与保证将待续有效，直至本人不再对股份公司有重大影响为止。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位及本单位的关联方将于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位及本单位的关联方将优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位及本单位的关联方将积极配合在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。 |
| 顾雄斌 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使常熟市千斤顶厂及其关联方于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。 | ||
| 常熟市千斤顶厂 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 顾雄斌 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本企业最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本企业及本企业控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本企业上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本企业具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本企业承诺承担因此造成的一切损失。 |
| 顾雄斌 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本人上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此造成的一切损失。 |
3、交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 | ||
| 正泰电器董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有温州盎泰电源系统有限公司股权（下称“标的资产”），具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响温州盎泰电源系统有限公司及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者、正泰集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 正泰电器董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰电器 | 关于维持上市公司独立性的承诺函 | 1、本单位将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本单位将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本单位作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 南存辉 | 关于维持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
| 正泰电器 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下： 1、上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务，以下简称“输配电控制设备业务”）与本单位及本单位控制的企业存在同业竞争，依据本单位与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本单位承诺于《股份转让协议》约定的控制权交接日后的三个月内，促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本单位及本单位控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业获得可能与上市公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。 3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 | ||
| 南存辉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下： 1、本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人承诺将促使正泰电器依据其与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》中的约定履行相关义务以解决同业竞争问题。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人及本人控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。 3、本人将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 4、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 | ||
| 正泰电器 | 关于减少和避免关联交易的承诺函 | 1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。 2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 |
| 南存辉 | 关于减少和避免关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 | ||
| 正泰电器 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 本单位及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 |
| 南存辉 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 正泰电器 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 南存辉 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
4、标的公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 盎泰电源、正泰电源 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | ||
| 盎泰电源、正泰电源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰集团 | 关于房屋租赁的承诺函 | 1、若公司及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司将承担公司及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司免受损害。 2、若公司及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向公司主张任何权利，保证公司及下属子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，通润装备及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺的实现情况
（一）2023年度业绩承诺完成情况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据天健会计师出具的《关于温州盎泰电源系统有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4059号）（以下简称“鉴证报告”），天健会计师认为，“通润装备公司管理层编制的《关于温州盎泰电源系统有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了温州盎泰电源系统有限公司2023年度业绩承诺完成情况”
标的公司2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,835.74万元，超过承诺数8,956.39万元，实现当年业绩承诺金额的比例为
120.98%。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天健会计师出具的《鉴证报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《重大资产购买协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产2023年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次交易通过注入盎泰电源，进一步提高了上市公司资产和业务规模，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，上市公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。本次交易后，通润装备进一
步优化了管理结构与资源配置，提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期间内,在公司实际控制权完成变更并实施重大资产购买的股权过户工作后，公司及下属子公司与正泰财务公司延续了重组交割前存贷款交易。公司相关关联方存贷款履行信息披露存在滞后，并迟于2023年第五次临时股东大会完成了相关金融服务协议的审议工作。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司出具了《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的监管函》(公司部监管函(2023)第164号)。截至本持续督导意见出具日，公司及下属子公司与正泰财务公司的金融服务事项已经审议并披露，相关交易履行情况正常。公司已深刻吸取教训，将不断增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 吴 博 | 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日