江苏通润装备科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通润装备”）董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，提升公司整体治理水平，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司成功注入优质资产，实现了对上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的收购。公司整体业务也由金属制品业务拓展至新能源业务，形成多业并举的业务格局。公司目前主要产品包括：光伏逆变器、储能系统、工具箱柜及机电钣金制品等。
正泰电源深耕光伏行业多年，坚持以技术创新驱动企业发展，不断丰富产品种类、提升产品品质，现有产品可运用于地面电站、工商业、住宅等多个场景，并且可实现云端监测及运维等。正泰电源已在光伏相关技术研发、人才储备、行业资源等方面已积累了一定经验和优势。
报告期内，面对复杂的经营环境，公司保持战略定力，筑牢底线，稳健前行，截至2023年12月31日，公司经审计总资产为416,609.41万元，归属于上市公司股东的净资产为165,299.23万元；2023年实现营业收入251,798.31万元，同比增长50.06%；实现归属于上市公司股东的净利润6,438.68万元，同比下降
56.80%。
二、公司董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议议题 |
| 第七届董事会第二次临时会议 | 2023年02月14日 | 现场结合通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案； 2. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案； 3. 关于签订本次重大资产重组相关协议的议案； 4. 关于《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 5. 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案； 6. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案； 7. 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 8. 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 9. 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 10. 关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案； 11. 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案； 12. 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案； 13. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案； 14. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 15. 关于暂不召开股东大会的议案 16. 关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 第七届董事会第三次临时会议 | 2023年03月30日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于向银行申请并购贷款的议案； 2. 关于控股子公司增资的议案； 3. 关于新加坡子公司引入新股东的议案 |
| 第七届董事会第九次会议 | 2023年04月25日 | 现场 | 会议审议通过了： 1. 公司2022年度总经理工作报告； 2. 公司2022年度董事会工作报告； 3. 公司2022年度财务决算报告和2023年度经营目标； 4. 公司2022年度利润分配预案； |
| 5. 公司2022年年度报告； 6. 审计委员会关于2022年度财务报表及相关事项的意见； 7. 关于改聘2023年度审计机构的议案； 8. 公司2022年度内部控制自我评价报告； 9. 公司2023年第一季度报告； 10. 关于为控股子公司提供担保的议案； 11. 关于召开公司2022年度股东大会的议案 | |||
| 第七届董事会第四次临时会议 | 2023年05月19日 | 现场 | 会议审议通过了： 1. 关于修订《公司章程》的议案； 2. 关于修订《董事会议事规则》的议案； 3. 关于公司第七届董事会提前换届的议案； 4. 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案； 5. 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案； 6. 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2023年06月05日 | 现场结合通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于选举公司第八届董事会董事长的议案； 2. 关于第八届董事会战略决策委员会组成的议案； 3. 关于第八届董事会审计委员会组成的议案； 4. 关于第八届董事会提名委员会组成的议案； 5. 关于第八届董事会薪酬与考核委员会组成的议案； 6. 关于聘任周承军为公司总经理的议案； 7. 关于聘任项海锋为公司副总经理的议案； 8. 关于聘任魏娜为公司副总经理的议案； 9. 关于聘任樊真真为公司副总经理的议案； 10. 关于聘任魏娜为公司董事会秘书的议案； 11. 关于聘任樊真真为公司财务总监的议案； 12. 关于第八届独立董事津贴的议案； 13. 关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案； 14. 关于2023年度对外担保预计额度的议案； 15. 关于开展远期结售汇业务的议案； 16. 关于2023年度日常关联交易预计的议案； 17. 关于修订《股东大会议事规则》的议案； 18. 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案； 19. 关于修订《独立董事制度工作细则》的议案； 20. 关于修订《关联交易管理制度》的议案； 21. 关于修订《内部审计制度》的议案； 22. 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案； 23. 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案； 24. 关于修订《投资者关系管理制度》的议案； |
| 25. 关于修订《对外担保决策制度》的议案； 26. 关于修订《风险投资管理制度》的议案； 27. 关于修订《募集资金管理制度》的议案； 28. 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》的议案； 29. 关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案； 30. 关于修订《子公司管理制度》的议案； 31. 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 第八届董事会第二次会议 | 2023年06月30日 | 通讯 | 会议审议通过了： 关于接受关联方为子公司提供担保暨关联交易议案 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2023年07月17日 | 现场结合通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2. 关于《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3. 关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4. 关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案； 5. 关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2023年07月26日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 2. 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案； （1）发行股票种类和面值 （2）发行方式及发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）募集资金总额及用途 （8）上市地点 （9）本次发行前的滚存利润安排 （10）本次发行决议的有效期 3. 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案； 4. 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案； 5. 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； |
| 7. 关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案； 8. 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案； 9. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 10. 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案； 11. 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案； 12. 关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案 | |||
| 第八届董事会第五次会议 | 2023年08月08日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1. 江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案； 2. 江苏通润装备科技股份有限公司关于正泰集团财务有限公司2022年度风险评估报告； 3. 江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023年08月25日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1.《2023年半年度报告》及其摘要； 2. 关于正泰集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告； 3. 关于出租场地暨关联交易的议案； 4. 关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023年09月22日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案； 2. 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案； 3. 关于控股子公司拟参与竞拍资产的议案 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023年10月27日 | 通讯 | 会议审议通过了： 2023年第三季度报告 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023年11月24日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于2023年度新增日常关联交易预计的议案； 2. 关于公司修订《公司章程》的议案； 3. 关于公司修订《独立董事制度工作细则》的议案； 4. 关于召开2023年第六次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023年12月27日 | 通讯 | 会议审议通过了： 1. 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案； 2. 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案； |
3. 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的议案；
4. 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；
5. 关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案；
6. 关于变更对泰国子公司的增资方案及放弃优先
购买权暨关联交易的议案
（二）董事出席董事会和股东大会会议情况
公司第七届董事会成员包括柳振江、顾雄斌、朱庆、王月红、高金祥、龚菊明、薛誉华；2023年6月5日公司董事会完成换届选举，第八届董事会成员包括陆川、南尔、张智寰、周承军、顾雄斌、段彬杰、沈福鑫、钟刚、黄惠琴。报告期内，公司第七届董事会成员和第八届董事会成员出席董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 陆川 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 南尔 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张智寰 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周承军 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 顾雄斌 | 14 | 4 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 段彬杰 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 沈福鑫 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 钟刚 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄惠琴 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 柳振江 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 朱庆 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王月红 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 高金祥 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 龚菊明 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 薛誉华 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各委员会严格按照相关工作细则的规定，就公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、董事和高管的任职资格等重要事项进行了审
议并发表意见，充分发挥其专业技能和决策能力，在自身工作职责的要求下，为董事会的科学决策提供了专业的意见和建议，为公司的经营运行、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。报告期内，专委会履职情况如下：
1、战略决策委员会
2023年度，公司董事会战略决策委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定，召开了2次会议，审议通过公司2023年度经营计划的议案、向特定对象发行A股股票相关事宜。
2、审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，先后召开了4次会议，审阅公司的财务报告并发表意见、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、评估内部控制的有效性、充分发挥了审计委员会的审查、监督职能。
3、提名委员会
2023年度，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定，召开了2次会议，对公司第八届董事会董事候选人、高管的任职资格进行认真审查，并将提名提请董事会会议予以审议，为董事的选任提出建议。
4、薪酬与考核委员会
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，召开了2次会议，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。对公司2023年限制性股票激励计划等相关事项进行了研究、审查并提出了建议。
（四）董事会独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定，规范、尽责履职，充分发挥在公司治理中的作用，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。公司独立董事积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。认真审议每个议案，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，并对公司的财务报表、年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。2023年度，独立董事未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时、公平、真实、完整、有效地了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者合法权益。2023年度，公司完成了2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并规范披露了106份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、邮箱、上证E互动平台等多渠道，及时解答投资者的咨询。
（四）董事会对股东大会的召集及决议执行情况
2023年度，公司董事会共提议并召集了7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下：
| 会议名称 | 会议类型 | 召开日期 | 审议议题 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年03月27日 | 会议审议通过了： 1. 关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案； （1）本次交易的方式 （2）本次交易的交易标的 （3）本次交易的交易对方 |
| （4）本次交易实施的先决条件 （5）本次交易的交易价格及定价依据 （6）标的资产自评估基准日至标的股权交割日的期间损益归属 （7）盈利承诺和补偿 （8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （9）本次重大资产重组相关决议有效期 2. 关于签订本次重大资产重组相关协议的议案； 3. 关于《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案； 4. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案； 5. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案； 6. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023年05月17日 | 会议审议通过了： 1. 公司2022年度董事会工作报告； 2. 公司2022年度监事会工作报告； 3. 公司2022年度财务决算报告及2023年度经营目标； 4. 公司2022年度利润分配预案； 5. 公司2022年年度报告； 6. 关于改聘2023年度财务审计机构的议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年06月05日 | 会议审议通过了： 1. 关于修订《公司章程》的议案； 2. 关于修订《董事会议事规则》的议案； 3. 关于公司第七届董事会提前换届的议案； 4. 关于公司第七届监事会提前换届的议案； 5. 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案； （1）选举陆川为公司第八届董事会非独立董事 （2）选举南尔为公司第八届董事会非独立董事 （3）选举张智寰为公司第八届董事会非独立董事 （4）选举周承军为公司第八届董事会非独立董事 （5）选举顾雄斌为公司第八届董事会非独立董事 （6）选举段彬杰为公司第八届董事会非独立董事 6. 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案； （1）选举沈福鑫为公司第八届董事会独立董事 （2）选举钟刚为公司第八届董事会独立董事 （3）选举黄惠琴为公司第八届董事会独立董事 7. 关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案； （1）选举陈湘黔为公司第八届监事会非职工监事 （2）选举徐志武为公司第八届监事会非职工监事 |
| 8. 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年06月21日 | 会议审议通过了： 1. 关于第八届独立董事津贴的议案； 2. 关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案； 3. 关于公司预计新增对外担保额度的议案； 4. 关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案； 5. 关于2023年度日常关联交易预计的议案； 6. 关于修订《股东大会议事规则》的议案； 7. 关于修订《关联交易管理制度》的议案； 8. 关于修订《对外担保决策制度》的议案； 9. 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年08月02日 | 会议审议通过了： 1. 关于《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2. 关于《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3. 关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4. 关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年09月20日 | 会议审议通过了： 1. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 2. 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案； （1）发行股票种类和面值 （2）发行方式及发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）募集资金总额及用途 （8）上市地点 （9）本次发行前的滚存利润安排 （10）本次发行决议的有效期 3. 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案； 4. 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案； 5. 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 7. 关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案； 8. 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案； |
| 9. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 10. 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案； 11. 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案； 12. 江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 | |||
| 2023年第六次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年12月12日 | 会议审议通过了： 1. 关于公司修订《公司章程》的议案； 2. 关于公司修订《独立董事制度工作细则》的议案 |
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，带领公司经营管理层及全体员工，坚持聚焦主营业务，筑牢竞争力壁垒。根据公司的总体发展战略规划要求，抓住行业发展机遇，不断增强公司的综合实力，加强公司创新和研发能力建设，持续完善风险防范机制，夯实公司持续发展基础，促进公司健康、稳定发展。特此报告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2024年4月25日