证券代码：689009证券简称：九号公司
国泰君安证券股份有限公司
关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年四月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 九号公司/公司/本公司/上市公司 | 指 | NinebotLimited，中文名称：九号有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 九号有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 |
| CDR/存托凭证 | 指 | ChineseDepositoryReceipt，中国存托凭证 |
| 工商银行、存托人、存托机构 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证的公司董事会认为需要激励的高级管理人员、核心技术人员及其他人员（非董事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务人员） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公司通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票对应存托凭证所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限制性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况九号有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
2、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
3、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
7、2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。
11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
12、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予其他员工的限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予其他员工的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起38个月后的首个交易日至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年2月23日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年4月23日至2025年4月22日。
2、首次授予其他员工限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《九号有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予其他员工部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成说明 |
| 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | |||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任意情形（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。 | 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2405022号审计报告，2023年度，公司实现营业收入102.22亿元，公司层面绩效满足归属条件。 | ||||||||||
| 5、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。 | 公司2021限制性股票激励计划在职的82名激励对象中，本期个人层面归属比例为100%。36名激励对象于离职前已完成2021年激励计划草案中规定的部分业绩考核要求。因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工第一个归属期可归属激励对象合计为118人。 | ||||||||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 考核结果对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例 | |||||||||
| S、A、B | C | D | |||||||||
| 第一个归属期 | 2021 | 14% | 7% | 0% | |||||||
| 2022 | 13% | 6.5% | 0% | ||||||||
| 2023 | 13% | 6.5% | 0% | ||||||||
| 第二个归属期 | 2024 | 30% | 15% | 0% | |||||||
| 第三个归属期 | 2025 | 30% | 15% | 0% | |||||||
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021年2月23日
2、本次归属数量：625,408份存托凭证
3、本次归属人数：118人
4、授予价格：18.94元/份
5、股票来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证
6、本次激励计划首次授予部分其他员工第一个归属期可归属对象及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的第二类限制性股票对应存托凭证数量（万份） | 本次可归属的第二类限制性股票数量对应存托凭证数量（万份） | 可归属存托凭证数量占已获授的存托凭证的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | - | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他员工（118人） | 184.5380 | 62.5408 | 33.89% | ||
| 总计 | 184.5380 | 62.5408 | 33.89% | ||
（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《九号有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次作废处理部分限制性股票的原因和数量如下：
、因激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的10,675股限制性股票对应106,750份存托凭证不得归属，由公司作废；
2、因激励对象于离职前已完成激励计划草案中部分业绩考核，离职后未完成业绩考核部分的已获授但尚未归属的39,712.6股限制性股票对应397,126份存托凭证不得归属，由公司作废；
3、部分激励对象因个人原因自愿放弃，已获授但尚未归属的13,487股限制性股票对应134,870份存托凭证不得归属，由公司作废。
上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计638,746份。
经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应
存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（五）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
2、九号有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
3、九号有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》
（二）咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
经办人：刘爱亮
联系电话：010-83939888
传真：010-66162609
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层
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