独立董事专门会议制度
第一章 总则第一条 为进一步规范山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履职行为，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，建立独立董事专门会议机制，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议定期或不定期召开，会议全部由独立董事参加。独立董事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决。每位独立董事拥有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席的情况；
（四）会议审议的议案、独立董事的意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十一条 独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。会议记录等资料由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供足够的相关资料和信息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十三条 公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起执行。