天益医疗：2023年度董事会工作报告

宁波天益医疗器械股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：

一、公司经营情况概况

2023年度，公司实现营业收入38,092.20万元，较上年同期下降4.61%，其中：血液净化类收入20,505.08万元，较上年同期下降6.95%，病房护理类收入11,810.86万元，较上年同期下降6.67%，其他类收入5,776.27万元，较上年同期增长10.20%。实现归属于上市公司股东的净利润为6,357.00万元，较上年同期下降25.74%。公司总资产177,142.54万元，较期初增长8.87%；归属于上市公司股东的净资产127,280.82万元，较期初增长3.07%。

二、公司治理情况

（一）本报告期股东大会情况

2023年董事会共提请组织召开了3次股东大会，审议并通过了11项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

序号	届次	日期	审议议案
一	2022年年度股东大会	2023年5月11日	1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
			2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
			3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
			4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
			5、《关于2022年度利润分配方案的议案》
			6、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金

			管理的议案》
二	2023年第一次临时股东大会	2023年7月28日	1、《关于对外投资的议案》
			2、《关于变更募集资金用途的议案》
			3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
			4、《关于续聘会计师事务所的议案》[注1]
三	2023年第二次临时股东大会	2023年12月22日
			1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
			2、《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》

[注1]，公司于2023年7月28日召开的2023年第一次临时股东大会，其中议案4《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于2023年7月10日宁波证监局下发《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（甬证监发[2023]54号），《通知》要求：如上市公司在5月4日前已通过股东大会决议、完成2023年度年报审计机构选聘的，无需追溯适用《选聘办法》中关于聘任阶段的有关要求；如上市公司在5月4日前未完成审计机构选聘的，需按照《选聘办法》中有关要求开展选聘工作。同时鉴于目前宁波证监局尚未制订及下发具体的操作指引或实施细则，关于续聘会计师的事项尚存在一定的不确定性及相应风险，经参加现场会议的股东、董监高充分讨论决定，以对该议案投弃权票的方式暂缓审议及表决，待宁波证监局后续下发具体通知后再根据要求重新履行相应审议及公告程序。后续公司于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

（二）本报告期董事会情况

2023年公司董事会共召开了6次会议，审议通过了27项议案，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。

序号

届次

日期

审议议案

一

一	第三届董事会第二次会议	2023年4月20日	1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
			2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
			3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
			4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
			5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
			6、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
			7、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
			8、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
			9、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
			10、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
			11、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
			12、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

二

二

第三届董事会第

2023年4月27日

1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》

	三次会议		2、《关于子公司对外投资的议案》
三	第三届董事会第四次会议	2023年7月12日	1、《关于对外投资的议案》
			2、《关于变更募集资金用途的议案》
			3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
			4、《关于续聘会计师事务所的议案》
			5、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
			6、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
			7、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

四

四	第三届董事会第五次会议	2023年8月25日	1、《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》
			2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
五	第三届董事会第六次会议	2023年10月24日	1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》
六	第三届董事会第七次会议	2023年12月6日
			1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
			2、《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》
			3、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

（三）董事出席董事会及股东大会的情况

报告期内，公司全体董事严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，积极出席董事会、股东大会，对公司重大事项和经营决策提出了专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平，维护公司和全体股东的合法权益。

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
吴志敏	6	6	0	0	0	否	2
吴斌	6	6	0	0	0	否	1
张重良	6	6	0	0	0	否	3
夏志强	6	1	5	0	0	否	3
奚盈盈	6	6	0	0	0	否	3
倪一帆	6	2	4	0	0	否	3
郑一峰	6	6	0	0	0	否	2

（四）董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

（五）董事会下设的专业委员会在报告期内的情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会。

（1）审计委员会会议召开情况

2023年公司董事会审计委员会共计召开6次会议，会议召开情况如下：

序号

届次

日期

审议议案

一

一	第三届董事会审计委员会2023年第一次会议	2023年4月7日	1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
			2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
			3、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
			4、《关于审计部<2022年度工作报告>的议案》
二	第三届董事会审计委员会2023年第二次会议	2023年4月24日	1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》
			2、《关于审计部<2023年第一季度工作报告>的议案》

三

三	第三届董事会审计委员会2023年第三次会议	2023年7月6日	1、《关于续聘会计师事务所的议案》
四	第三届董事会审计委员会2023年第四次会议	2023年8月15日	1、《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》
			2、《关于审计部<2023年半年度工作报告>的议案》
五	第三届董事会审计委员会2023年第五次会议	2023年10月20日	1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
			2、《关于审计部<2023年第三季度工作报告>的议案》

六

六

第三届董事会审计委员会2023年第六次会议

2023年12月1日

1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

（2）提名委员会会议召开情况

2023年公司董事会提名委员会共计召开1次会议，会议召开情况如下：

序号

届次

日期

审议议案

一

一

第三届董事会提名委员会2023年第一次会议

2023年7月6日

1、《关于提名公司副总经理、财务总监候选人的议案》

（3）薪酬与考核委员会会议召开情况

2023年公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。

（4）战略委员会会议召开情况

2023年公司董事会战略发展委员会未召开会议。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立

董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（七）内部控制制度的建立与执行

为完善公司的治理结构、规范公司的组织与行为，公司根据《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规制定了内部控制制度，全面开展内控规范管理工作，加强制度化建设、强化内部管理。公司根据内部控制基本规范及其他相关法律法规的要求，对截至2023年12月31日的内部控制运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司建立的内部控制体系基本健全，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个方面发挥较好的控制与防范作用。

三、信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司共计发出各类公告57份。

四、投资者关系管理情况

公司董事会下设董事会秘书负责投资者关系管理工作，同时成立了证券事务部，协助董事会秘书协调公司与证监会、交易所、证券监管机构、保荐机构、证券服务机构、投资者、媒体等之间的信息沟通与交流。证券事务部负责公司日常股价及外部舆情的监测，及时回复了投资者在“互动易”上提出的各类疑问，加

强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。

2023年5月23日，公司通过价值在线（www.ir-online.cn）举办2022年度网上业绩说明会，董事长、总经理吴志敏先生，董事、副总经理、财务总监张重良先生，副总经理、董事会秘书李孟良先生，独立董事奚盈盈女士参加了本次业绩说明会，通过本次业绩说明会上，就投资者普遍关注的问题进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

五、2024年发展计划

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、积极维护公司与投资者良好关系。公司高度重视投资者关系管理，通过投资者电话专线、专用电子信箱等多种形式认真回复投资者咨询和提问，保障投资者知情权与参与权，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息披露的透明度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会

2024年4月23日