国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（ 以下简称“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（ 以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天益医疗2024年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
一）日常关联交易概述因经营发展需要，2024年度宁波天益医疗器械股份有限公司（ 以下简称“公司”）拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司（ 以下简称“宁波益诺生”）发生总额不超过500万元的日常关联交易，具体交易由关联双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。
2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了（《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。
二）预计日常关联交易类别和金额
2024年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 宁波益诺生智能制造有限公司 | 采购设备及配件等 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 5,000,000.00 | 0 | 1,076,331.84 |
三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元) | 预计金额 万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购商品和接受劳务的关联交易 | 宁波益诺生智能制造有限公司 | 采购设备及配件等 | 107.63 | 1,000.00 | 0.43% | 89.24% | 具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 公告编号：2023-017） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：宁波益诺生智能制造有限公司法定代表人：周丰平注册资本：220万元人民币成立时间：2019年7月26日注册地址：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金达路688号11号楼第一层西首经营范围：一般项目：通用设备制造 不含特种设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；专用设备制造（ 不含许可类专业设备制造）；通用设备修理；软件开发；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；工业机器人制造；教学用模型及教具制造；专用仪器制造；纺织专用测试仪器制造；教学专用仪器制造；环境保护专用设备制造；海洋工程装备制造；仪器仪表制造；金属加工机械制造；电工仪器仪表制造；药物检测仪器制造；生态环境监测及检测仪器仪表
制造；可穿戴智能设备制造；电子测量仪器制造；物联网设备制造；制药专用设备制造；工业控制计算机及系统制造；软件销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 万元） |
| 1 | 周丰平 | 90% | 192 |
| 2 | 许曙光 | 10% | 22 |
最近一期财务数据（ 未经审计）：截至2023年12月31日，宁波益诺生总资产685.76万元，净资产-69.79万元，2023年度营业收入1,127.32万元，净利润-
132.55万元。
三、关联交易的主要内容
公司（ 含下属子公司）拟向关联方宁波益诺生采购设备及配件等不超过500万元。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务，实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议意见
独立董事认为：公司2024年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反
公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意公司2024年度预计日常关联交易的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司预计2024年与宁波益诺生智能制造有限公司发生总金额不超过500万元的日常关联交易，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料，保荐机构认为：本次公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合（《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和（《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
以下无正文）
本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ______________
沈一冲 栾俊
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月24日