国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的核查意见根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”、“本保荐机构”)作为宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“天益医疗”、“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构，对公司使用首次公开发行股票和向特定对象发行股票闲置募集资金，以及自有资金进行现金管理事项进行了核查，核查意见如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会 关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票）1,473.68万股，发行价为每股人民币52.37元，共计募集资金77,176.84万元，坐扣承销和保荐费用5,916.93万元（不含税）后的募集资金为71,259.91万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,803.59万元后，公司本次募集资金净额为69,456.32万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10604号）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法》）。根据 管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年3月与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、宁波银行股份有限公司科技支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行以及招商银行股份有限公司宁波分行，于2023年9月与平安银行股份有限公司宁波分行签订了 募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金使用情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 69,456.32 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 15,017.69 |
| 扣除手续费的理财及利息收入净额 | B2 | 100.94 | |
| 其他投入 | B3 | 444.82[注1] | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 20,070.56 |
| 扣除手续费的理财及利息收入净额 | C2 | 1,457.78 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,088.25 |
| 扣除手续费的理财及利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,558.72 | |
| 其他投入 | D3=B3 | 444.82[注1] | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 35,481.97 | |
| 实际结余募集资金 | F | 35,481.97 | |
| 其中：募集资金账户 | 6,481.97 | |
| 其中：结构性存款 | 19,000.00 | |
| 其中：大额存单 | 10,000.00 | |
| 差异 | G=E-F |
[注1]：2022年公司通过募集资金户支付中介机构费税费共计462.19万元；2022年公司通过非募集资金户支付发行费用中的印花税17.37万元。
二、前次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币50,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。该议案已经公司2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币29,000.00万元，累计使用暂时闲置自有资金进行现金管理的未到期余额为人民币42,305.00万元，未超过公司董事会及股东大会的审批额度。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资产品品种
1、暂时闲置募集资金投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，暂时闲置募集资金的投资品种必须满足以下要求：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行人主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资期限最长不得超过12个月，或可转让、可提前支取的产品；
（4）投资品种包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款、大额存单、银行理财产品、金融机构的收益凭证等；
（5）投资产品不得质押，不得投资于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的产品，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、自有资金投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关投资品种不涉及《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
（三）投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过35,000万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过50,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
上述事项经2023年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。
（六）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金的监管要求进行管理和使用。
（七）信息披露
公司将按照《 上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（三）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在投资产品投资期间，将与相关
金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；财务部门将及时与金融机构核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
3、公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金的使用与保管情况进行内部审计。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司现金管理以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，以不影响公司正常经营为先决条件，故在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、专项意见及独立董事意见
（一）董事会意见
2024年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币35,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币50,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且全体独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行的决策程序符合 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，不影响生产经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，系 国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名） ：
沈一冲 栾俊
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 24 日