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一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、苏州朗威电子机械股份有限公司关于2023年度募集资金
存放与使用情况的专项报告 3-10
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中汇会鉴[2024]3357号苏州朗威电子机械股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的苏州朗威电子机械股份有限公司(以下简称朗威股份公司)管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供朗威股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为朗威股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
朗威股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引编制《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对朗威股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，朗威股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了朗威股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2024年4月22日
苏州朗威电子机械股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023] 1051号)同意注册，由主承销商安信证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票3,410.00万股，发行价为每股人民币为25.82元，共计募集资金总额为人民币880,462,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费123,972,839.54元（含税）后的募集资金为756,489,160.46元，主承销商安信证券股份有限公司于2023年6月30日汇入本公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2023年6月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2023]8290号)。
本公司本次发行，募集资金总额为人民币880,462,000.00元，发行费用总额为人民币137,069,167.83元（不含税），公司本次募集资金净额为743,392,832.17元。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为525,653,888.13元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序 号 | 项 目 | 金 额 |
1 募集资金净额[注] 743,392,832.172 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金64,089,174.02
| 序 号 | 项 目 | 金 额 |
额
减：募集资金专户支付募投项目及超募资金用于补充流动资金及偿还银行贷款金额
154,237,445.14
减：暂时闲置资金购买银行理财产品及以通知存款、定期存款方式存放
521,000,000.00
加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额
587,675.126=1-2-3-4+5 截止2023年12月31日募集资金专户余额 4,653,888.13
7=4+6 截止2023年12月31日募集资金结余
| 525,653,888.13 |
[注]募集资金初始存放金额756,489,160.46元与募集资金净额743,392,832.17元的差异系募集资金到账后支付与发行有关的直接相关费用。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州朗威电子机械股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户、2个定期存款账户、1个通知存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额交通银行宁波杭州湾新区支行
309006216013000240271 募集资金专户157,248.10
中国民生银行股份有限公司苏州工业园区支行
640101133 募集资金专户2,581,642.12
中国建设银行股份有限公司苏州黄埭支行
32250199744000002011 募集资金专户3,876.10
中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行
1102265529000076450 募集资金专户1,855,795.13
中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行
10538401040047582 募集资金专户55,326.68
中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行
10538451100000931 定期存款账户 256,000,000.00中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行
1102265514000004568 定期存款账户 264,000,000.00中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行
1102265514000004692 通知存款账户 1,000,000.00合 计 525,653,888.13
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2023年8月23日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为6,408.92万元。置换金额已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《关于苏州朗威电子机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2023]8507号)，本公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本年度，本公司未发生项目实施出现募集资金结余的情况。
(六) 超募资金使用情况
根据中国证券监督管理委员同意注册的批复(证监许可[2023]1051号)的规定，公司首次公开发行人民币普通股(A股) 3,410.00万股，每股发行价格25.82元，共募集资金人民币88,046.20万元，扣除不含税发行费用人民币13,706.92万元，实际募集资金净额为人民币74,339.28万元，超募资金为36,586.87万元。本公司于2023年7月19日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,970.00万元用于永久补充流动资金及偿还银行贷款。本公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
截止2023年12月31日，超募资金25,616.87万元尚未明确投资方向，且尚未使用。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
详见本专项报告之二(二)“募集资金的专户存储情况”。
(八) 募集资金使用的其他情况
本年度，本公司未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本期超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为10,970.00万元，截至期末累计投入金额为10,997.53万元，截至期末累计投入金额超过投资总额27.53万元（未抵减投资总额10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于2023年9月20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于2024年3月30日、2024年3月31日将上述27.53万元及2023年9月20日至划款日对应的利息
归还至募集资金专户。
除上述事项外，本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：募集资金使用情况对照表
苏州朗威电子机械股份有限公司董事会
2024年4月22日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：苏州朗威电子机械股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 74,339.28 本年度投入募集资金总额 21,832.66报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 21,832.66累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
总额
| (1) |
本年度投入金额
| 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) |
(3)＝
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预计效益
| (2)/(1) | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目：
1、新建生产智能化机
柜项目
否 17,500.00
17,500.00
7,835.22 7,835.22
44.77
2025年12月 不适用 不适用 否
2、年产130套模块化
数据中心新一代结构机架项目
否 12,755.43
12,755.43
- - - 2025年12月 不适用 不适用 否
3、数据中心机柜系统
研发中心建设项目
否 4,496.98
4,496.98
- - - 2025年12月 不适用 不适用 否
4、补充流动资金 否 3,000.00
3,000.00
2,999.91
2,999.91
100.00
不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 37,752.41 37,752.41 10,835.13 10,835.13
28.70 -超募资金投向：
1、用于永久补充流动资
金及偿还银行贷款
-10,970.00
10,970.00
10,997.53 10,997.53 100.25[注] 不适用 不适用 不适用 不适用
2、尚未明确投资方向 - 25,616.87 25,616.87 - - - 不适用 不适用 不适用 不适用超募资金投向小计 - 36,586.87 36,586.87 10,997.53 10,997.53 - - - - -合计 74,339.28 74,339.28 21,832.66 21,832.66
29.37 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
1、新建生产智能化机柜项目、年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目计划达到预定可使用状态的
日期为2023年12月。由于受宏观经济环境的复杂变化及下游行业投资周期波动等影响，本公司面临的市场环境较项目早期规划发生了一定变化，公司基于审慎、科学的投资原则，控制了投资节奏，减缓了募投
| 项目的实施进度。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 | ||
2、数据中心机柜系统研发中心建设项目预定可使用状态的日期为2023年12
月。本项目属于研发类项目在
研发测试能力更高的研发中心，项目的建成将进一步完善公司研发体系、提升公司研发及创新能力，增强产品市场竞争力，提升公司核心竞争力，稳固公司技术领先地位，为公司发展新质生产力奠定坚实的技术基础。因研发中心的合理化布局、各类先进设备的买入及优秀人才的引进需有一定时间。根据公司战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，公司对数据中心机柜系统研发中心建设项目延期。
鉴于上述原因，2023年12月7日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审
| 议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新 |
建生产智能化机柜项目”、“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”和“数据中心机柜系统研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期从2023年12月延期至2025年12月。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(六)“超募资金使用情况”之说明募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三(三)“募集资金投资项目先期投入及置换情况”之说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三(四)“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”之说明项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告之二(二)“募集资金的专户存储情况”之说明募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告五之说明
[注]公司本期超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为10,970.00万元，截至期末累计投入金额为10,997.53万元，截至期末累计投入金额超过投资总额27.53万元（未抵减投资总额10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于2023年9月20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于2024年3月30日、2024年3月31日将上述27.53万元及2023年9月20日至划款日对应的利息归还至募集资金专户。