证券代码：301318 证券简称：维海德 公告编号：2024-011
深圳市维海德技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月11日以书面或电子邮件方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长陈涛先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为公司编制的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，
保证了公司整体经营正常运行。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结，形成了《2023年度董事会工作报告》，独立董事陈丹东、陈友春、刘超分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经董事会审议，认为2023年财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本报告已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案：以截至2024年3月31日公司现有总股本104,118,000股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份741,746股后的股本103,376,254股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红利20,675,250.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增31,012,876股，转增后公司总股本将增加至135,130,876股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023年度利润分配预案的公告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
本报告已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构出具了核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司（含子公司）在不影响正常经营、保证资金流动性及安全
性前提下，使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。该额度自董事会审议通过之日起12个月内均可使用，在上述额度及其有效期范围内，资金可循环滚动使用。
本议案已提前经公司董事会战略委员会审议全票通过，保荐机构出具了核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
经审议，同意在不影响公司（含子公司）正常经营的情况下，使用最高额不超过人民币5,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行证券投资。在额度范围及投资期限内，资金可循环滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，但期限内任一时点的证券投资金额不应超过投资额度。
本议案已提前经公司董事会战略委员会审议全票通过，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》
为进一步规范公司证券投资行为，切实维护投资者合法权益，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，维护公司股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，特制定《证券投资管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《证券投资管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点及增加实施主体的议案》
经审议，董事会认为：公司本次变更募投项目实施地点及增加实施主体，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金投向，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地点及增加实施主体履行了必要的法定程序，所以同意公司本次变更募投项目实施地址。本议案已提前经公司董事会战略委员会审议全票通过，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地址及增加实施主体的公告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的议案》
今审议，董事会认为：公司此次对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权的关联交易，有助于公司深化红外热成像领域市场的整体布局，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的事项。
本议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事陈涛先生回避表决。
14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展和日常经营的需要，预计2024年度公司及子公司将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币2,900万元，关联交易的内容主要包括向关联方采购商品、服务和销售商品等。2023年实际发生的日常关联交易总金额为人民币290.46万元。
本议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过，保荐机构出具了核查
报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事陈涛先生回避表决。
15、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，公司及公司全资子公司向银行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、票据贴现、承兑汇票、保函、信用证等。本次申请授信额度及授权期限自董事会审议通过之日起生效，有效期12个月，授信额度在授信期限内可循环使用。同时，董事会授权公司董事长审核并签署上述授信额度内的文件，包括但不限于与授信、借款、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；授权公司财务部具体办理上述综合授信业务的相关手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险，责任保险累计赔偿限额不超过人民币5,000万元/年，保费总额不超过人民币25万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
鉴于全体董事为被保险对象，全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
在本次权益分派方案实施后，公司注册资本和总股本将发生变化，根据相关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
结合2024年第一季度经营情况，公司编制了《2024年第一季度报告》。
本报告已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月15日（星期三）召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市维海德技术股份有限公司
董事会2024年4月24日