海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,359.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，募集资金总额为234,885.63万元，扣除发行费用20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为214,816.95万元。
本次募集资金于2023年8月25日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月25日出具“中汇会验[2023]8893号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2023年8月25日实际到账的募集资金 | 218,096.55 |
| 2 | 减：支付的发行有关的直接相关费用（包括自筹资金预先支付发行费用置换金额） | 3,279.61 |
| 3 | 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 9,204.80 |
| 4 | 减：募集资金专户支付募投项目投资金额 | 30,729.30 |
| 5 | 减：暂时闲置资金购买结构性存款等银行理财产品 | - |
| 6 | 加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额 | 1,303.24 |
| 7=1-2-3-4-5+6 | 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 176,186.08 |
| 8=7+5 | 截至2023年12月31日募集资金结余 | 176,186.08 |
注：2023年9月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币210,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过120,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的余额为0.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储使用、项目变更、管理与监督等做出了相关规定，并严格遵照执行。
根据上述法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储原则，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构海通证券分别与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、兴业银行股份有限公司上海浦东支行、上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2023年9月20日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司开立募集资金专项账户的议案》，为了便于募集资金管理并保障募投项目的顺利实施，公司、全资子公司上海儒竞智能科技有限公司（以下简称“儒竞智科”）
分别与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行和保荐机构海通证券签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 | 31050179360000003881 | 募集资金专户 | 2,456.39 |
| 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 | 31050179360000003920 | 募集资金专户 | 15,233.42 |
| 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 31050166363700001207 | 募集资金专户 | 35.73 |
| 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 31050161364000009685 | 募集资金专户 | 22,503.03 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行 | 98120078801100004438 | 募集资金专户 | 15,198.24 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行 | 98120078801700004523 | 募集资金专户 | 50,372.14 |
| 兴业银行股份有限公司上海浦东支行 | 216230100100362182 | 募集资金专户 | 20,142.55 |
| 兴业银行股份有限公司上海浦东支行 | 216230100100361409 | 募集资金专户 | 49.70 |
| 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 | 31050179360000003889 | 募集资金专户 | 20,008.88 |
| 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 31050161364000009628 | 募集资金专户 | 30,186.00 |
| 合计 | 176,186.08 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年10月23日分别召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为9,609.93万元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于上海儒竞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9559号）。截至2023年12月31日，上述置换已完成。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生项目实施出现募集资金节余的情况。
（六）超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,359.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，募集资金总额为234,885.63万元，扣除发行费用20,068.68万元（不含增值税）后募集资金净额为214,816.95万元，超募资金总额为116,629.75万元。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司首次公开发行股票募集资金净额为214,816.95万元。截至2023年12月31日，累计投入募集资金投资项目的金额为39,934.10万元，尚未使用募集资金金额为176,186.08万元（包含理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额1,303.24万元），均存放于募集资金专户，将继续用于投入公司承诺的募投项目。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3624号），认为公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司募集资金存放与实际使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件1《募集资金使用情况对照表》
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋轩宇 | 郑 瑜 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件1：募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 214,816.95 | 本年度投入募集资金总额 | 39,934.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 39,934.10 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.新能源汽车电子和智能制造产业基地 | 否 | 52,378.00 | 52,378.00 | 12,444.86 | 12,444.86 | 23.76 | 2026年3月 | - | 否 | 否 |
| 2.研发测试中心建设项目 | 否 | 15,809.20 | 15,809.20 | 727.47 | 727.47 | 4.60 | 2026年8月 | [注1] | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,761.77 | 26,761.77 | 89.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 98,187.20 | 98,187.20 | 39,934.10 | 39,934.10 | - | - | ||||
| 超募资金投向小计 | - | - | 116,629.75 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 98,187.20 | 214,816.95 | 39,934.10 | 39,934.10 | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,359.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，募集资金总额为234,885.63万元，扣除发行费用20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为214,816.95万元，超募资金总额为116,629.75万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月23日分别召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为9,609.93万元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于上海儒竞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9559号）。截至2023年12月31日，上述置换已完成。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司首次公开发行股票募集资金净额为214,816.95万元。截至2023年12月31日，累计投入募集资金投资项目的金额为39,934.10万元，尚未使用的募集资金金额为176,186.08万元（包含理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额1,303.24万元），均存放于募集资金专户，将继续用于投入公司承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：研发测试中心建设项目不直接产生经济效益，但本项目的实施将增强公司的自主创新能力与技术研发实力，符合公司未来战略发展规划，有助于进一步提升公司的市场占有率，从而为公司创造更多的经济效益。