浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2023年度内部控制自
我评价报告的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对向日葵2023年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围包括浙江向日葵大健康科技股份有限公司以及公司合并财务报表范围内所有子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项，包括；组织架构、发展战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、生产、仓储、研究与开发管理、工程项目、对外担保及关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、信息系统建设、内外部信息与沟通、内部监督等内容。
公司重点关注的风险领域，主要包括：宏观经济及政策风险、投资风险、产品研发风险、生产风险、营销合规风险、人力资源风险、质量风险、环保风险等领域。公司针对上述风险，采取了积极的应对策略，使风险能得到相应控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》《公司法》《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
①营业收入潜在错报
| 缺陷 | 定义 | 定量标准 |
| 重大 | 内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合 | 财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额≥营业收入总额的1% |
| 重要 | 内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷，但仍足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个内部控制缺陷的组合 | 财务报表的错报金额落在如下区间：营业收入总额的0.5%≤错报金额＜营业收入总额的1% |
| 一般 | 是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷 | 财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额＜营业收入总额的0.5% |
②利润总额潜在错报
| 缺陷 | 定义 | 定量标准 |
| 重大 | 内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合 | 财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额≥利润总额的5% |
| 重要 | 内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷，但仍足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个内部控制缺陷的组合 | 财务报表的错报金额落在如下区间：利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5% |
| 一般 | 是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷 | 财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额＜利润总额的3% |
（2）定性标准
公司财务报告内部控制缺陷定性标准主要从对财务报告的潜在影响出发考虑。具有以下特征的缺陷，可考虑认定为财务报告内容控制重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为。
②公司更正已公布的财务报告以更正由于舞弊或错误导致的重大错报、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
③审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷，可考虑认定为财务报告重要缺陷：
①
未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施没有相应的补偿性控制。
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷 | 定义 | 定量标准 |
| 重大 | 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标 | 损失金额>资产总额的3% |
| 重要 | 指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。 | 资产总额的1%<损失金额<资产总额的3% |
| 一般 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 | 损失金额<资产总额的1% |
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的性量标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①缺乏民主决策程序或违反民主决策程序；
②违反国家法律法规并受到严重处罚；
③中高级管理人员和高级技术人员大量流失；
④媒体频现严重负面新闻，涉及面广；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑥内部控制重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
① 民主决策程序存在但不够完善；
②
违反国家法律法规并受到处罚；
③
关键岗位业务人员流失严重；
④
媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑤
重要业务制度或系统存在缺陷；
⑥内部控制重要缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①
决策程序效率不高；②
违反内部规章，但未形成损失；③
一般岗位业务人员流失严重；④
媒体出现负面新闻，但影响不大；⑤
一般业务制度或系统存在缺陷；⑥
一般缺陷未得到整改；
⑦存在其他缺陷。
（三）公司内部控制的有关情况
公司2023年12月31日相关的内部控制制度设置情况如下:
1、 公司的内部控制结构
(1)控制环境
①管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和有关监管部门的要求及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，建立了较为合理的决策机制。按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《授权管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》《董事、监事和高级管理人所持有本公司股份及其变动管理制度》《外部信息使用人管理制度》，《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《远期外汇交易管理制度》《控股子公司管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《提供财务资助管理制度》，并规定了重大事项的决策方法。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
②组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了本公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由董事长全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。截至公告日，董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查公司财务等，是公司的监督机构。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出适当的修订。
③人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
④管理控制的方法
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
⑤外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
(2)会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的:
① 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
②较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
④较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
(3)控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
①交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制:合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等)，并且将记录同相应的分录独立比较。
④资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
⑤电子信息系统控制:公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐人的核查工作
浙商证券保荐代表人认真查阅了向日葵2023年的内部控制评价报告，通过对公司高级管理人员进行沟通、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理制度的方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司2023年内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________周祖运 张天宇
浙商证券股份有限公司
2024年4月23日