证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2024-028
上海汉得信息技术股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月23日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期激励计划》”、“本次激励计划” 或“本激励计划”）和《2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权28.00万份进行注销。同时公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到公司层面的业绩考核要求，因此本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司将对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的30%共计1,420.50万份进行注销。本次拟合计注销1,448.50万份股票期权。公司董事黄益全先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年12月8日至2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
5、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2021年第二期股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并
以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计4,937.00万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
8、2022年1月21日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划授予153名激励对象4,937.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：汉得JLC2，期权代码：036483。
9、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同意的独立意见。
10、2023年4月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。
11、2023年4月28日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划中14名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计130.00万份的注销工作，同日公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
12、2023年6月2日，经深圳证券交易所审核通过，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作，符合行权条件的激励对象可于2023年6月7日至2024年1月19日期间进行自主行权。同日公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》。
13、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
14、2024年3月8日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划中第一个行权期到期未行权的，以及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的共计733.3016万份股票期权的注销工作，同日公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
15、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件未成就的说明
（一）等待期已届满，进入第二个行权期
根据《2021年第二期激励计划》相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二个行权期自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。
本次激励计划授予日为2022年1月14日，授予登记完成日为2022年1月21日，截至目前该部分股票期权已进入第二个行权期。
（二）第二个行权期行权条件未成就情况说明
| 行权条件 | 是否成就的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形。 |
| ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 激励对象未发生前述情形。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第二个行权期业绩考核目标为：以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于100%； 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 | 公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,927,593.73元，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-83,393,039.60元，未达到《2021年第二期激励计划》设定的100%的净利润增长率。 公司业绩考核未达标，不满足行权条件。 |
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 考评等级达到“优秀”、“好”、“满意”，视为绩效考核合格，考评等级为“平均水准”或“差”，视为绩效考核不合格。本激励计划具体考核内容 | 2023年度，《2021年第二期激励计划》中134名激励对象绩效考核结果均达到“满意”或以上。 |
依据《考核办法》执行。
综上所述，本次激励计划设定的第二个行权期行权条件未成就。根据2021年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的30%共计1,420.50万份进行注销。
三、本次注销部分股票期权的原因、数量
（一）激励对象离职
根据《2021年第二期激励计划》相关规定：当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销：
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
2、个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
3、劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.00万份进行注销。
（二）公司层面行权业绩考核指标未成就
根据《2021年第二期激励计划》相关规定：若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-83,393,039.60元，未达到《2021年第二期激励计划》设定的100%的净利润增长率，不满足行权条件，公司将对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的30%共计1,420.50万份进行注销。
以上拟注销的股票期权共计1,448.50万份。本次注销后，公司2021年第二期股票期权激励计划的激励对象为134名，未行权的期权数量为1,894.00万份。
四、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权符合本次激励计划的相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象的核实，确认本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对该1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.00万份进行注销。同时本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意公司对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的30%共计1,420.50万份进行注销。
六、董事会意见
根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第四次临时股东大会的授权，董事会决定注销因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，以及因第二个行权期公司层面业绩考核指标未成就所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的30%。
七、监事会意见
经核查，监事会认为本次注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们同意公司注销本次激励计划部分股票期权。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》《2021年第二期激励计划》的相关规定；公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第
二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十三日