国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天软件2024年度日常关联交易情况预计事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年4月22日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司向关联方采购商品、设备、技术服务1,980.00万元，向关联方销售商品、设备、技术服务58,000.00万元，在关联人的财务公司存款18,000.00万元，在关联人的财务公司贷款3,500.00万元。相关关联董事马卫华、刘志华、徐文、朱鹏程在表决本议案时回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，独立董事对该议案发表了明确同意的意见，认为公司在2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的关联交易情况及对2024年度预计发生的关联交易，符合公司实际情况和业务需求，不存在损害公司利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情况。本议案已于董事会会前经公司独立董事全体同意，尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
关联交易
| 关联交易 | 关联人 | 2024年 | 占同类 | 本年年初 | 2023年 | 占同 | 本次预计 |
类别
| 类别 | 预计金额 | 业务比例（%） | 至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 实际发生金额 | 类业务比例（%） | 金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购商品、设备及技术服务 | 中国航天科技集团有限公司及集团内部成员单位 | 1,980.00 | 2.00 | 210.18 | 1,594.11 | 1.46 | 根据业务实际需求预计交易 |
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 中国航天科技集团有限公司及集团内部成员单位 | 58,000.00 | 39.00 | 2,405.29 | 55,236.60 | 33.00 | 根据业务实际需求预计交易 |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科技财务有限责任公司 | 18,000.00 | / | 14,855.86 | 14,662.42 | 8.75 | 根据经营预测现金流情况预计 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科技财务有限责任公司 | 3,500.00 | 100.00 | 0.00 | 700.00 | 100.00 | 根据公司融资业务需求增加 |
（三）前次日常关联交易的预计及执行情况2023年度公司与中国航天科技集团有限公司及集团内部成员单位的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、设备及技术服务 | 中国航天科技集团有限公司及集团内部成员单位 | 1,900.00 | 1,594.11 | 根据业务实际需求发生交易 |
| 向关联人销售产品、商品、提供技 | 中国航天科技集团有限公司及集团内 | 54,236.00 | 55,236.60 | 根据业务实际需求发生交易 |
术服务
| 术服务 | 部成员单位 | |||
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科技财务有限责任公司 | 15,000.00 | 14,662.42 | 业务需求变化 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科技财务有限责任公司 | 2,000.00 | 700.00 | 融资需求减少 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 中国航天科技集团有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91110000100014071Q | |
| 成立日期 | 1999年6月29日 | |
| 注册资本 | 200.00亿元 | |
| 注册地址 | 北京市海淀区阜成路八号 | |
| 主要生产经营地 | 北京市海淀区阜成路16号 | |
| 经营范围 | 战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 与航天软件业务关系 | 公司作为航天科技集团唯一一家负责软件与信息产业的二级单位，是航天科技集团软件与信息服务产业业务运营主体，工业软件与大数据业务发展、信息化建设的支撑单位，持续在科研生产条线信息化、经营管理条线信息化及信息化基础设施建设等三个方面支撑航天信息化进程。 | |
| 股东及持股比例 | ||
| 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资比例 |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 200.00 | 100.00% |
| 财务数据 | 2023.6.30/2023年1-6月 | |
| 总资产（亿元） | 6,199.05 | |
| 净资产（亿元） | 3,505.99 | |
营业收入（亿元）
| 营业收入（亿元） | 1,603.14 |
| 净利润（亿元） | 149.38 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 |
| 审计机构名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）与公司的关联关系中国航天科技集团有限公司为公司的控股股东，公司日常关联交易的关联人为中国航天科技集团有限公司及其下属单位。
（三）履约能力分析上述关联人均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。
（二）关联交易协议签署情况公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。
四、日常关联交易目的和对公司的影响公司2024年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见，本次事项尚需公司股东大会审议，相关审批程序符合相关的法律法规及《公司章程》的规定。公司2024年度日常关联交易情况预计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司经营独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。综上，保荐人对航天软件2024年度日常关联交易情况预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周耀飞
| 周耀飞 | 刘君 |
国信证券股份有限公司
年月日