证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-015
广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于2024年4月23日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露
（一）2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会2021年限
制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
（二）2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-049）。
（四）2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
（五）2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。
（六）2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。
（七）2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。
（八）2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，并同意公司为符合条件的29名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2022年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-075）。
（九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2023年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。
（十）2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对符合预留部分第二个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，鉴于：
（一）公司本激励计划首次授予的激励对象共29名，首次授予的激励对象中，第三个归属期3名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废77,850股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废177,500股；其余24名激励对象个人层面绩效考核
评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计255,350股限制性股票作废失效。
（二）公司本激励计划预留授予部分的激励对象共8名，预留授予部分的激励对象中，第二个归属期1名激励对象个人层面绩效考核评级为“C”，个人层面归属比例为80%，作废600股；2名激励对象个人层面绩效考核评级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废135,000股；其余5名激励对象个人层面绩效考核评级均为“A”，个人层面归属比例均为100%。上述人员获授的共计135,600股限制性股票作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为390,950股。
三、本次作废限制性股票及注销股票期权对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日：
1.本次归属及本次作废的相关事项已取得必要的批准和授权；
2.本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定；
3.本次作废的原因及数量均系依照《激励计划（草案）（第二次修订稿）》《激励计划考核管理办法（修订稿）》的相关规定进行，本次作废符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定；
4.公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。”
六、上网公告附件
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年4月24日