上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 9
一、限制性股票的预留授予情况 ...... 9
二、本次预留授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 ...... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、本激励计划授予条件的成就情况 ...... 12
二、董事会关于符合授予条件的说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在崧盛股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供崧盛股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由崧盛股份提供，崧盛股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；崧盛股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对崧盛股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 崧盛股份、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市崧盛电子股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员/技术人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、崧盛股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
2023年4月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年4月27日至2023年5月7日，公司通过内部公告栏公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2023年5月9日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
三、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由48人调整为47人，授予限制性股票总数由194.50万股调整为192.50万股，首次授予限制性股票数量由174.50万股调整为172.50万股，并同意以2023年6月19日为首次授予日，以10.33元/股的价格向47名符合条件的首次授予激励对象授予172.50万股第二类限制性股票。
公司独立董事就本激励计划相关事项的调整和首次授予事项发表了同意的意见。监事会审议通过了本激励计划相关事项的调整，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
五、2024年4月18日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。
六、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年4月23日。
（二）预留授予人数及范围：5人，包含在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
本激励计划的预留授予激励对象包含公司实际控制人田年斌先生和王宗友先生。田年斌先生目前为公司董事长，王宗友先生系公司董事、总经理，二人是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对田年斌先生和王宗友先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司实际控制人田年斌先生和王宗友先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）预留授予数量：预留授予限制性股票数量为20万股。
（四）预留授予价格：10.33元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 约占本激励计划拟授出预留权益数量的比例 | 约占公司股本总额比例 |
| 田年斌 | 董事长 | 中国 | 6.25 | 31.25% | 0.05% |
| 王宗友 | 董事、总经理 | 中国 | 6.25 | 31.25% | 0.05% |
| 核心技术/业务人员（3人） | 7.50 | 37.50% | 0.06% | ||
| 合计 | 20.00 | 100.00% | 0.16% |
注：1、上述“约占公司股本总额比例”以截止公司2024年4月10日的股本总额作为计算依据；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次预留授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，由
10.83元/股调整为10.33元/股。
鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中有1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，公司取消授予其拟获授的限制性股票合计2.00万股，根据
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
《管理办法》、本激励计划的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会有权对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司于2023年6月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象由48人调整为47人，授予限制性股票总数由194.50万股调整为192.50万股，其中首次授予限制性股票数量由174.50万股调整为172.50万股。
除上述调整内容外，公司本次预留授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、本激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留的限制性股票。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，崧盛股份不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月23日