股票简称：常熟汽饰 股票代码：603035
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
江苏·常熟2024年5月10日
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料目录
? 会议须知
? 会议议程
? 会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度财务决算的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》 |
| 6 | 《关于2023年年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 |
注：公司《2023年度独立董事述职报告》（于翔、王晓芳、顾全根），详见公司于2024年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上网文件。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2024年4月30日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2024年5月10日13:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》 （公告编号:2024-009）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。
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2023年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2024年5月10日 13:00 召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度财务决算的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》 |
| 6 | 《关于2023年年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 |
（三）请股东及股东代表审议各项议案、独立董事作年度述职报告。
1、股东或股东代表发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
3、独立董事于翔、王晓芳、顾全根，分别作2023年度述职报告。（注：述职报告内容详见公司于2024年4月16日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上网文件。）
（四）推选监票人和计票人。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书 。
（十一）主持人宣布会议结束。
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2023年年度股东大会
议 案
议案一
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2023年年度董事会工作报告
报告人：董事长 罗小春
各位股东及股东代理人：
2023年，汽车行业虽然受供应链等多重因素影响，但公司管理层积极应对，秉承“绿色”、“智能”、“模块”等发展理念，以“八化”“四平”深度融合、智能座舱及项目一体化服务能力为抓手，发扬开拓创新、求真务实的精神，努力提升公司的市场份额，为客户提供更优质、更舒适、更有价值的内外饰综合服务方案。同时，紧盯行业革新趋势，瞄准汽车产业新发展，依托公司核心技术优势，进一步完善生产基地布局，夯实管理提升品质，强化考核激励机制，保持良好的发展态势。在此，作为董事长，我受董事会委托作2023年年度董事会工作报告。
一、2023年度公司经营情况
2023年，董事会切实认真执行股东会的各项决策，持续提升公司的研发、创新能力，优化管理效率和产品质量，落实安全及环保责任，加快人才培养和企业文化建设，严格执行内控制度，有效提高经营效率，进一步夯实公司发展的基础，较好地完成各项工作目标，维护公司及全体股东的权益。
报告期内，公司实现营业收入人民币459,865.73万元，同比增长25.45％；实现归属于上市公司股东的净利润人民币54,603.27万元，同比增长6.71%；实现扣除非经常性损益的净利润54,111.41万元，同比增长18.80%。
报告期内，公司完成了2022年度利润分配实施方案，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.04元（含税），全体股东共同分享了公司发展的经营成果。
二、2023年公司增资与投资情况
公司为了满足生产经营快速发展的需要，不断提升核心竞争力和品牌价值，2023年投资资金总额达8.12亿元，项目资金已全部到位。投资项目具体情况如下：
1、常熟常春完成投资计划为2,731万元。其中：设备投资2,713万元，办公设备及其他投资为18万元。
2、长春常春完成投资计划为3,015万元。其中：设备投资3,015万元。
3、北京常春完成投资计划为118万元。其中：设备投资84万元，基建投资24万元，办公设备及其他投资9万元。
4、沈阳常春完成投资计划为2,516万元。其中：设备投资2,308万元，基建投资197万元，办公设备及其他投资为11万元。
5、芜湖常春完成投资计划为8,044万元。其中：设备投资7,644万元，基建投资385万元，办公设备及其他投资为15万元。
6、成都苏春完成投资计划为11万元。其中：设备投资3万元，办公设备及其他投资8万元。
7、天津常春完成投资计划为7,629万元。其中：设备投资1,122万元，基建投资6,473万元，办公设备及其他投资34万元。
8、天津常源完成投资计划为70万元。其中：设备投资70万元。
9、天津常春技术完成投资计划为89万元。其中：设备投资79万元，办公设备及其他投资为10万元。
10、天津安通林完成投资计划为723万元。其中：设备投资723万元。
11、天津常锐完成投资计划为3万元。其中：办公设备及其他投资为3万元。
12、常熟汽饰本部完成投资计划为1,417万元。其中：设备投资1,213万元，办公设备及其他投资为204万元。
13、宜宾常翼完成投资计划为235万元。其中：设备投资228万元，办公设备及其他投资为7万元。
14、天津常青完成投资计划为5万元。其中：设备投资5万元。
15、余姚常春完成投资计划为10,123万元。其中：设备投资9,992万元，基建投资131万元。
16、上饶常春完成投资计划为2,946万元。其中：设备投资2,946万元。
17、肇庆常春完成投资计划为15,109万元。其中：设备投资6,796万元，办公设备及其他投资为9万元，基建投资8,304万元。
18、合肥常春完成投资计划为16,107万元。其中：设备投资6,308万元，办公设备及其他投资为7万元，基建投资9,791万元。
19、大连常春完成投资计划为3,256万元。其中：设备投资3,248万元，办公设备及其他投资为8万元。
20、安庆常春完成投资计划为7,021万元。其中：设备投资4,704万元，基建投资2,317万元。
21、佛山常春完成投资计划为8万元。其中：办公设备及其他投资为8万元。
三、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年的财务报告进行了审慎的审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。
四、2023年董事会日常工作
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了6次董事会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司公司章程》的要求，认真履行董事会各项义务和职责。
（1）2023年4月17日，召开了第四届董事会第十七次会议，会议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《关于<2022年度报告>及其摘要的议案》、《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于2022年年度利润分配方案的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于投资设立安徽安庆公司的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
（2）2023年4月27日，召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（3）2023年6月14日，召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于向全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》、《关于向全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公
司增资的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2023年8月28日，召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2023年10月27日，召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
（6）2023年11月29日，召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会会议决议执行情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，履行董事会的各项职责，全力支持经营管理层的工作。2023年度，董事会认真贯彻执行股东大会决议通过的各项制度，加强了公司内部治理，如：《江苏常熟汽饰集团股份有限公司独立董事制度》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司对外投资管理制度》等，进一步完善了公司治理结构，提升公司业绩和行业竞争能力，基本完成了各项生产销售和利润指标。
同时，董事会对于股东大会通过的“2022年度利润分配方案”及时进行利润分配，确保落实了股东利益的回报。
3、公司董事会下设的专业委员会日常工作情况
（1）审计委员会日常工作情况
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，董事会审计委员会共召开了6次会议。
2023年4月17日，召开了第四届董事会审计委员会第十一次会议，本次会议同意了如下议案：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》、《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。
2023年4月27日，召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，本次会议同意了如下议案：《关于<2023年第一季度报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2023年6月14日，召开了第四届董事会审计委员会第十三次会议，本次会议同意了如下议案：《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于向全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》、《关于向全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司增资的议案》。
2023年8月28日，召开了第四届董事会审计委员会第十四次会议，本次会议同意了如下议案：《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2023年10月27日，召开了第四届董事会审计委员会第十五次会议，本次会议同意了《关于2023年第三季度报告的议案》。
2023年11月29日，召开了第四届董事会审计委员会第十六次会议，本次会议同意了如下议案：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（2）薪酬与考核委员会日常工作情况
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议。
2023年4月17日，召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，本次会议同意了《关于高级管理人员薪酬的议案》。
2023年11月29日，召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，本次会议同意了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则的议案》。
（3）提名委员会日常工作情况
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，董事会提名委员会共召开了1次会议。2023年8月28日，召开了第四届董事会提名委员会第三次会议，本次会议同意了《关于选举独立董事的议案》。
（4）战略委员会日常工作情况
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，董事会战略委员会共召开了1次会议。
2023年4月17日，召开了第四届董事会战略委员会第四次会议，本次会议同意了《关于投资设立安徽安庆公司的议案》。
五、利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归母净利润546,032,731.04元，加年初未分配利润2,049,246,129.45元，扣除已付普通股股利153,532,497.44元，本年度公司可供股东分配的利润2,441,746,363.05元。
根据公司长期发展战略，2023年度公司利润分配预案如下：以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发4.312元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本380,030,933股，以此计算合计拟派发现金红利163,869,338.31元（含税），剩余未分配利润结转留存。
本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.01%。本次不进行资本公积转增股本。
六、公司2024年经营发展与投资计划
（一）公司2024年经营发展计划
基于公司的生产、研发、创新能力的不断增强，国际国内业务的快速拓展，公司在2024年的经营发展中改善核心产品战略，以国际化的卓越标准实现产品的技术创新，注重客户满意度的提升，抓好员工人才培养和企业文化建设。同时，做好各项成本费用的控制，争取实现业绩稳步增长的目标。
1、产品产量计划
2024年产品产量较2023年有上升。具体安排是：门板241万套，同期168万套，增43.45%；衣帽架107万件，同期94万件，增13.83%；宝马新材料防水底护板43万件，同期23万件，增86.96%；仪表板230万件，同期211万件，增9.01%。
2、主要经济财务指标计划
2024年期间费用计划控制在6.05亿元；采购降价计划目标0.34亿元；内外废降耗计划目标0.27亿元；新增产品销售收入7.71亿元。
（二）公司2024年投资计划
2024年，公司计划新增投资7.93亿元，其中设备投资6.11亿元，办公设备及其他0.4亿元，基建1.35亿元，模检具投资0.07亿元。投资计划具体如下：
1、常熟汽饰投资计划为177万元。其中：办公设备及其他投资为177万元。
2、常熟常春投资计划为3,302万元。其中：设备投资3,192万元，办公设备及其他投资为110万元。
3、沈阳常春投资计划为20,914万元，其中：设备投资为18,623万元，基建投资1,710万元，办公设备及其他投资为40万元，模检具投资541万元
4、天津常春投资计划为4,452万元，其中：设备投资4,314万元，办公设备及其他投资为4万元，基建投资114万元，模检具投资20万元
5、长春常春投资计划为1,784万元，其中：设备投资1,710万元，办公设备及其他投资为18万元；基建投资56万元。
6、天津常春技术投资计划为684万元，其中：设备投资658万元，办公设备及其他投资为15万元，模检具投资11万元。
7、芜湖常春投资计划为4,003万元，其中：设备投资3,908万元，基建投资12万元，办公设备及其他投资为83万元。
8、天津常源投资计划为971万元，其中：设备投资943万元，办公设备及其他投资为28万元。
9、余姚投资计划为2,261万元，其中：设备投资1,995万元，办公设备及其他投资为12万元，基建投资184万元，模检具投资70万元。
10、天津安通林投资计划为2,179万元，其中：设备投资2,035万元，办公设备及其他投资为47万元，基建投资92万元，模检具投资5万元。
11、天津常青投资计划为114万元，其中：设备投资103万元，办公设备及其他投资为11万元。
12、天津常锐投资计划为176万元，其中：办公设备及其他投资为7万元，设备投资157万元，基建投资12万元。
13、天津蔚春投资计划为319万元，其中：设备投资315万元，办公设备及其他
投资为4万元。
14、成都苏春投资计划为0万元，其中：设备投资0万元。
15、北京常春投资计划为38万元，其中：设备投资9万元，办公设备及其他投资为1万元，基建投资28万元。
16、上饶常春投资计划为746万元，其中：设备投资743万元，办公设备及其他投资为3万元。
17、宜宾常翼投资计划为237万元，其中：设备投资237万元。
18、大连常春投资计划为4,075万元，其中：设备投资2,441万元，办公设备及其他投资为1,244万元，基建投资390万元。
19、肇庆常春投资计划为6,524万元，其中：设备投资4,957万元，办公设备及其他投资为1,567万元。
20、合肥常春投资计划为3,608万元，其中：设备投资3,105万元，办公设备及其他投资为503万元。
21、安庆常春投资计划为22,767万元，其中：设备投资11,674万元，办公设备及其他投资为226万元，基建投资10,867万元。
2024年，公司董事会将按照既定的经营目标和发展目标，带领全体员工，同心协力，努力推动实施公司的发展战略，实现公司的可持续、健康发展。
本报告已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
议案二
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年年度监事会工作报告
报告人：监事会主席 秦立民
各位股东及股东代理人：
2023年度监事会主要工作已经完成，现在由我向本次监事会会议作2023年度监事会工作报告，请审议。
2023年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。在此，我代表公司监事会做工作报告如下，请审议。
一、报告期内监事会召开会议情况
2023年，公司监事会共召开了六次会议：
1、2023年4月17日于公司会议室召开了第四届监事会第十三次会议，通过了《2022年度监事会工作报告》、《关于审议<2022年度报告>及其摘要的议案》、《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于投资设立安徽安庆公司的议案》。
2、2023年4月27日于公司会议室召开了第四届监事会第十四次会议，通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
3、2023年6月14日于公司会议室召开了第四届监事会第十五次会议，通过了《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议
案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于向全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》、《关于向全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司增资的议案》。
4、2023年8月28日于公司会议室召开了第四届监事会第十六次会议，通过了《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
5、2023年10月27日于公司会议室召开了第四届监事会第十七次会议，通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。
6、2023年11月29日于公司会议室召开了第四届监事会第十八次会议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
二、2023年度监事会对下列事项进行了监督
1、公司依法运作情况
监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司的决策程序、依法运作情况及高管人员履行职责情况进行了监督，监事会认为：
（1）公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规则的要求，规范运作，严格执行股东大会的相关决议；
（2）公司建有完善的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求；
（3）公司与控股股东及其实际控制人所控制的公司在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为,也没有要求公司为其及他人提供担保；
（4）公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。
2、监事会对公司财务的检查意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况意见
2023年度，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本议案已由公司第四届监事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会
议案三
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
详见公司于2024年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案四
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年年度财务决算的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了《2023年度财务决算》,立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算报告如下:
一、基本财务状况
根据2023立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
(一)财务状况
1．资产结构
2023年末资产总额为1,012,885万元，比上年同期期末金额853,823万元增加159,062万元，增幅达18.63%，其中流动资产为410,553万元，占总资产的40.53%。
流动资产期末金额410,553万元比上年期末金额318,008万元增加92,546万元，增加29.10%。主要是应收账款增加64,609万元，原因是同期销售收入增长25.45%。
非流动资产期末金额为602,332万元，比上年期末金额535,816万元增加66,516万元，上升12.41％。主要分布在长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。长期股权投资期末金额209,405万元与上年期末金额205,049万元相比增长4,356万元，增长率2.12％，主要原因是公司重要的联营企业一汽富晟、长春派格、长春安通林经营状况良好，确认对其投资收益。固定资产及在建工程增长63,300万元，增长率30.5％，主要是合肥基地及肇庆基地的陆续建设完成并投入使用，及常熟常春、芜湖常春及余姚常春等工厂为新项目添置新设备。无形资产增长3,355万元，增长率11.93％，主要是肇庆、安庆基地购置土地。长期待摊费用增长9,919万元，增长率34.42％，主要是有模具分摊的新项目陆续量产。其他非流动资产2,430万元较去年期末金额13,481万元减少11,051万元，下降81.97%，主要是基建工程、设备等款陆续完工并投入使用。
2．债务结构
2023年负债总额为508,879万元，与上年同期390,122万元相比，增加了118,757万元，增长30.44%，其中流动负债为463,489万元，占总负债的91.08%。
流动负债期末金额463,489万元比上年期末金额332,567万元增加130,922万元，主要变动是短期借款及应付账款较上年增加89,002万元。
非流动负债期末金额45,390万元比上年期末金额57,555万元减少12,165万元，下降21.14%，主要是长期借款减少11,667万元。
本年的资产负债率为50.24％，与上年同期45.69％相比增加4.55个百分点。公司的负债结构中长期负债占8.92％，主要为并购及项目贷款；短期借款和应付款（包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占整个负债总额的91.08％，其他为经营往来中的应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
3．股东权益
2023年末股东权益总额为504,006万元比上年期末金额463,701万元增加40,305万元，主要是未分配利润增加39,250万元。
(二)经营业绩
1．营业情况
2023年度的营业收入总额为459,866万元，比上年同期366,567万元增长25.45%。营业成本为365,830万元，比上年同期的287,164万元，增长27.39%。2023年度主营业务收入为449,968万元，比上年同期的358,196万元，增长25.62％，主营业务成本为363,306万元，比上年同期的285,183万元，增长27.39％。
2．期间费用
2023年期间费用总额为54,095万元，与上年同期44,247万元相比增长22.26％。2023年销售费用为3,565万元，与上年同期3,038万元相比增长17.33％，销售费用占营业收入的比重为0.78％，比上年同期相比下降0.05个百分点。2023年管理费用为28,057万元，与上年同期23,446万元相比增长19.66％。管理费用占营业收入的比例为6.1％，与上年同期相比下降0.3个百分点。2023年研发费用为17,630万元，与上年同期12,787万元相比增长37.87％，主要是增加研发人员及工资费用水平的增长，并且为开发新工艺，新材料，增加了前期设计、试制、试验检测等相关费用。研发费用占营业收入的比例为3.83％，与上年同期相比上升0.35个百分点。2023年财务费用为4,843万元，与上年同期为4,974万元相比下降2.65％，主要是2022年4月可转债转股前计提财务费用358万。
3．盈利水平2023年度实现利润总额为58,896万元，与上年同期54,883万元相比增长4,013万元，增长7.31％；实现净利润为54,603万元(归属母公司股东所有)，与上年同期51,172万元相比增长3,431万元，增长6.70％。扣除非经常性损益后归母净利润实现
18.80%的增长。
(三)现金流量
1．经营活动现金流量2023年经营活动产生的现金净流量为-19,568万元，与上年同期41,526万元相比，减少147.12％。本期公司经营现金净流量产生较大波动主要原因：A、应收账款同比增长较快，影响40,096万元;B、票据直接背书转让支付投资款，影响金额15,525万元。
2．投资活动现金流量2023年投资活动产生的现金净流量为-27,609万元，与上年同期-12,566万元相比增长119.70％，主要是肇庆、合肥、安庆工厂的新建，沈阳、余姚工厂的扩产。
3．筹资活动现金流量2023年筹资活动现金净流量为30,721万元，与上年同期-3,095万元相比增长1092.74％，主要是公司同比增加银行贷款。
二、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长率（%） |
| 盈利能力 | |||
| 销售毛利率 | 20.45% | 21.66% | -5.60% |
| 其中：主营业务毛利率 | 19.26% | 20.38% | -5.51% |
| 其他业务毛利率 | 74.50% | 76.33% | -2.40% |
| 销售净利率 | 11.65% | 13.73% | -15.15% |
| 净资产收益率 | 11.07% | 13.01% | -3.74% |
| 偿债能力 | |||
| 流动比率 | 88.58% | 95.62% | -7.37% |
| 速动比率 | 72.54% | 77.78% | -6.75% |
| 营运能力 | |||
| 应收账款周转天数 | 127.49 | 109.63 | 16.29% |
| 存货周转天数 | 65.78 | 66.20 | -0.64% |
| 资本结构 | |||
| 资产负债率 | 50.24% | 45.69% | 9.96% |
| 股东权益比率 | 49.76% | 54.31% | -8.38% |
1．盈利能力分析公司主营销售毛利率较上年同期减少1.12个百分点，主要是产品结构变化、职工平均工资上升及部分老项目正常年降所致；其他业务毛利率较上年同期减少1.83个百分点，主要是材料销售利润率下降所致。销售净利率较上年同期下降2.08个百分点，主要是毛利率下降，另外虽然投资收益增长2,089万元，但占比同比下降1.36个百分点。2．偿债能力分析公司的短期偿债能力较上年有所减弱，流动比率和速动比率都有所降低，追求短期资金，降低资金成本的同时，也带来了短期偿债风险，但考虑到宏观经济环境及同银行的长期良好合作，公司认为风险可控。3．营运能力分析公司的应收账款周转天数较上年增加17.86天，从营业收入和应收账款期末余额来看，2023年营业收入459,866万元，上年营业收入366,567万元，增长25.45%，2023年应收账款平均余额为162，856万元，上年应收账款余额为111,626万元，增长
45.89%，所以，应收账款收款速度同比放缓，加强应收账款管理变得尤为重要。
存货周转天数较上年减少0.42天。主要是本期销售增长25.62%的情况下，通过推动八化战略管理，合理压缩库存，本期库存增长25.35%。
4．资本结构分析
公司的资产负债率50.24%较上年增加4.55个百分点，本期总资产增长15.91亿元，主要有公司权益增加4.03亿元，负债增加11.88亿元构成。
三、财务工作主要情况
1．严格遵守国家财务会计制度、税收法规、财务制度、国家其他财经法律法规及上交所上市规则，认真履行财务部的工作职责，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内控制度及预算管理制度，确保公司财务状况稳健发展，做好组织建设、内控建设、投融资管理、预算管理、成本管理、财务分析和控制、税务合规，主导内部和外部资源的整合利用。
2．根据年初的企业经济责任指标，财务部对相关经济责任指标进行分解，制订成本核算方案，合理确认各项收入额，对各部门进行绩效考核。在财务执行过程中，做好项目跟踪工作。财务部每月度汇总收入、成本与费用的执行情况，协助各责任单位负责人加强经营管理，提高经济效益。
3．根据证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，按时、准确、合理的做好季报、半年报以及年报的编制、审核工作。
本报告已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案五
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年1月1日至2023年12月31日内发生的关联交易已经按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他中小股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的情况如下:
一、公司2023年度日常关联交易执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 对2023年度预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 5,684.50 | 5,624.65 | |
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 94.29 | 3.22 | ||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 1,009.78 | 642.32 | ||
| 佛山富晟汽车饰件有限公司 | 160.00 | 42.78 | ||
| 成都富晟新材料有限公司 | 0.00 | 13.71 | ||
| 小计 | 6,948.57 | 6,326.68 | ||
| 向关联人销售模具、原材料 | 常熟安通林（含沿江） | 1,011.76 | 1,610.47 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 1,678.33 | 1,332.09 | ||
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 5,083.00 | 6,032.44 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 2.10 | 0.00 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 890.03 | 11.99 | ||
| 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司 | 12.50 | 51.66 | ||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | - | 53.06 | ||
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 986.00 | 1,614.84 |
| 合肥安通林汽车零部件有限公司 | - | 28.50 | ||
| 小计 | 9,663.72 | 10,735.05 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 10,024.79 | 7,905.40 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 14,068.68 | 15,774.68 | ||
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 28,160.96 | 26,353.19 | ||
| 成都安通林汽车饰件有限公司 | 2,923.20 | 3,343.77 | ||
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 2,968.93 | 3,397.60 | ||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 82.00 | 28.90 | ||
| 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司 | 262.13 | 177.55 | ||
| 佛山富晟汽车饰件有限公司 | 450.03 | 40.84 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 33,041.92 | 24,098.56 | ||
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 11,200.00 | 8,699.82 | ||
| 小计 | 103,182.64 | 89,820.31 | ||
| 向关联人提供劳务、租赁服务、其他 | 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 1,750.49 | 1,545.84 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 939.44 | 732.78 | ||
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 1,590.42 | 841.11 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 551.81 | 540.58 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 35.00 | 1.50 | ||
| 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司 | 190.66 | 205.66 | ||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 254.53 | 209.62 | ||
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 199.86 | 175.86 | ||
| 小计 | 5,512.21 | 4,252.94 | ||
| 合计 | 125,307.14 | 111,134.97 |
二、公司2024年度日常关联交易预计情况
根据2023年度公司（包括控股子公司）发生日常关联交易的情况，结合公司（包括控股子公司）的经营计划及市场预测，预计2024年度公司（包括控股子公司）将发生如下与日常经营相关的关联交易：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日（2024年1月1日至2024年4月15日）与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 长春派格汽车塑料技术有限 | 5,098.89 | 1.40 | 1,422.00 | 5,624.65 | 1.54 |
| 购买原材料 | 公司（含佛山等） | ||||||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 686.41 | 0.19 | 71.90 | 642.32 | 0.18 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 52.62 | 0.01 | 0.00 | 3.22 | 0.00 | ||
| 佛山富晟汽车饰件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 42.78 | 0.01 | ||
| 成都富晟新材料有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 13.71 | 0.00 | ||
| 小计 | 5,837.92 | 1,493.90 | 6,326.68 | ||||
| 向关联人销售模具、原材料 | 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 938.10 | 3.96 | 0.00 | 1,610.47 | 4.72 | 量产项目减少 |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 1,551.00 | 6.55 | 37.00 | 1,332.09 | 3.90 | ||
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 5,935.55 | 25.05 | 1,140.43 | 6,032.44 | 17.66 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 11.99 | 0.04 | ||
| 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 51.66 | 0.15 | ||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 2.34 | 53.06 | 0.16 | ||
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 4,309.12 | 18.19 | 29.75 | 1,614.84 | 4.73 | 量产项目增加 | |
| 合肥安通林汽车零部件有限公司 | 120.00 | 0.51 | 0.00 | 28.50 | 0.08 | ||
| 小计 | 12,853.77 | 1,209.52 | 10,735.05 | ||||
| 向关联人销售 | 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 7,558.78 | 1.39 | 1,804.00 | 7,905.40 | 1.97 |
| 产品、商品 | 长春安通林汽车饰件有限公司 | 13,285.68 | 2.44 | 4,925.69 | 15,774.68 | 3.93 | 预计销量降低 |
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 24,627.93 | 4.53 | 7,876.94 | 26,353.19 | 6.57 | 预计销量降低 | |
| 成都安通林汽车饰件有限公司 | 2,917.70 | 0.54 | 864.00 | 3,343.77 | 0.83 | ||
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 2,461.11 | 0.45 | 189.39 | 3,397.60 | 0.85 | 预计销量降低 | |
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 34.22 | 0.01 | 2.34 | 28.90 | 0.01 | ||
| 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司 | 106.56 | 0.02 | 40.81 | 177.55 | 0.04 | ||
| 佛山富晟汽车饰件有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 40.84 | 0.01 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 23,172.21 | 4.26 | 5,709.27 | 24,098.56 | 6.00 | ||
| 宜宾凯翼汽车有限公司 | 13,997.30 | 2.57 | 886.14 | 8,699.82 | 2.17 | 预计销量增加 | |
| 小计 | 88,161.49 | 22,298.58 | 89,820.31 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 常熟安通林汽车饰件有限公司（含沿江） | 1,544.86 | 8.79 | 409.00 | 1,545.84 | 19.10 | |
| 长春安通林汽车饰件有限公司 | 971.84 | 5.53 | 6.30 | 732.78 | 9.05 | ||
| 长春派格汽车塑料技术有限公司（含佛山等） | 1,383.61 | 7.87 | 29.84 | 841.11 | 10.39 | ||
| 北京安通林汽车饰件有限公司 | 465.61 | 2.65 | 106.13 | 540.58 | 6.68 | ||
| 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.50 | 0.02 |
| 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司 | 195.31 | 1.11 | 0.00 | 205.66 | 2.54 | ||
| 天津格瑞纳汽车零部件有限公司 | 220.08 | 1.25 | 64.39 | 209.62 | 2.59 | ||
| 宁波安通林汽车零部件有限公司 | 175.86 | 1.00 | 0.00 | 175.86 | 2.17 | ||
| 小计 | 4,957.17 | 615.66 | 4,252.94 | ||||
| 合计 | 111,810.35 | 25,617.66 | 111,134.97 |
另外，公司与罗博文发生其他关联交易，提供德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
本议案已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案六
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归母净利润546,032,731.04元，加年初未分配利润2,049,246,129.45元，扣除已付普通股股利153,532,497.44元，本年度公司可供股东分配的利润2,441,746,363.05元。根据公司长期发展战略，2023年度公司利润分配预案如下：
（1）公司2023年度利润分配方案
以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发4.312元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本380,030,933股，以此计算合计拟派发现金红利163,869,338.31元（含税），剩余未分配利润结转留存。
本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.01%。本次不进行资本公积转增股本。
如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。
（2）实施期限：
自本议案经公司股东大会批准通过之日起二个月内实施完毕。
本议案已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案七
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币35亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本议案已由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
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董事会