证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-050
珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月21日
2.会议召开地点：公司五楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月11日以电话、专人送达方式发出
5.会议主持人：董事长李健先生
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会的通知时间、召集人等均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不需要再经其他部门批准，不需要再履行其他手续。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，总经理编制了公司2023年度总经理工作报告。内容主要包括公司2023年度经营管理、项目开展情况和2024年度工作计划等方面内容。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会编制了《2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会编制了《2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度董事会战略委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会战略委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会战略委员会编制了《2023年度董事会战略委员会工作报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度董事会提名委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提名委员会编制了《2023年度董事会提名委员会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会提名委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提名委员会编制了《2023年度董事会提名委员会工作报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会审计委员会编制了《2023年度董事会审计委员会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议
案》
7.1审议通过《2024年度独立董事薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度独立董事薪酬与津贴》方案。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议，因关联委员、董事回避表决，本议案直接提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度独立董事薪酬与津贴》方案。关联董事崔松宁、张晓玲、孙策回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
7.2审议通过《2024年度非独立董事薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
关联董事崔松宁、张晓玲、孙策回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度非独立董事薪酬与津贴》方案。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度非独立董事薪酬与津贴》方案。关联董事李健、邓翔、张念东、姚少军回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
7.3审议通过《2024年度监事薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度监事薪酬与津贴》方案。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
7.4审议通过《2024年度高级管理人员薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度高级管理人员薪酬与津贴》方案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度高级管理人员薪酬与津贴》方案。关联董事邓翔、张念东回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
关联董事邓翔、张念东回避表决。
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所相关规定，结合公司运营实际，对公司2023年年度财务报告情况进行编制及汇报。详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的2023年
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
度报告及其摘要（公告编号2024-052，2024-053）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2023年度经营情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年度审计报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10170号）。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号2024-054）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2023年度经营情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年度审计报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10170号）。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号2024-054）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10170号），公司拟进行权益分派。
| 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-055）。 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通
过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司2023年度关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《公司2023年度关联交易事项》的议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《公司2023年度关联交易事项》的议案。本议案有关联交易事项，涉及回避表决情况。关联董事李健、张念东回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计2024年度公司日常性关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案有关联交易事项，涉及回避表决情况。关联董事李健、张念东回避表决。
详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案有关联交易事项，涉及回避表决情况。关联董事李健、张念东回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议
案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-058）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度工作的履行情况进行了评估。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2024-059）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度工作的履行情况进行了评估。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2024-059）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-061）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023年度独立董事述职报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023年度独立董事述职报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，长城证券股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-067）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于珠海派诺科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《股东及其他关联方占用资金专项报告》进行审核，2023年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方占用公司资金的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于珠海派诺科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金专项报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10172号）（公告编号：2024-070）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《股东及其他关联方占用资金专项报告》进行审核，2023年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方占用公司资金的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于珠海派诺科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金专项报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10172号）（公告编号：2024-070）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司及的<内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，公司建立健全了相关内部控制制度并保证其有效实施，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；公司编制了《内部控制自我评价报告》并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（报告编号：信会师报字【2024】
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
第ZL10174号）。具体容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-071）、《内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-072）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。经公司全体董事一致同意，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
经公司全体董事一致同意，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于向招商银行股份有限公司珠海分行申请授信的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司拟向招商银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币60,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会战略委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授信的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。公司拟向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币100,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会战略委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币100,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于子公司向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授
信的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
子公司珠海兴诺能源技术有限公司拟向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币11,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会战略委员会审议通过。
3.回避表决情况：
子公司珠海兴诺能源技术有限公司拟向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币11,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会战略委员会审议通过。
3.回避表决情况：
在不影响正常经营资金需求及确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.8亿元的自有闲置资金购买理财产品。投资品种仅限于安全性高、流动性好的中低风险理财产品，单笔理财期限不超过12个月，投资期限内任一时点所持有的理财产品最高余额不超过人民币1.8亿元，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-074）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审计委员会、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-074）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《珠海派诺科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告(提供网络投票)》（公告编号：2024-075）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
珠海派诺科技股份有限公司
董事会2024年4月22日