证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2024-006
深圳市实益达科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2024年4月8日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2024年4月19日在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，独立董事张永德先生因工作原因，以通讯方式参加。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度CEO工作报告》
具体内容详见刊登在2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见刊登在2024年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
公司审计委员会审议通过了此议案，具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》；刊登于2024年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入59,433.01万元，利润总额-266.63万元，归属于母公司所有者的净利润1,045.87万元，基本每股收益0.0181元/股，加权平均净资产收益率0.69%，经营活动产生的现金流量净额3,842.50万元。截止2023年12月31日，公司总资产为189,169.30万元，归属于母公司所有者权益为151,066.76万元。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,045.87万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金0万元，加上年初累计未分配利润-6,233.08万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-5,187.21万元。鉴于2023年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家相关法律、法规等规定。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2023年度股东大会授权
董事会决定其2024年度报酬。董事会同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用86.39万元(含税)。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司审计委员会已对该议案进行事前审议，通过了此议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
8、审议通过《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司薪酬委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会工作细则》等公司相关制度，为有效激励公司各位董事、高级管理人员，充分调动其工作积极性，按照公司薪酬方案并结合公司实际情况，确定了公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案，具体如下：
（1）关于公司独立董事2023年度津贴
年度津贴为税前10万元/人，按月发放；参加公司会议或各类培训等实际发生的费用由公司承担。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陶向南、张永德回避表决。
（2）关于公司董事长、首席执行官（CEO）2023年度薪酬
按照公司薪酬方案结合其年度考核结果确定其薪酬，不再单独领取董事津贴。表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
（3）关于其他非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬
其他非独立董事同时在公司担任高级管理人员职务的，按照公司薪酬方案结合其年度考核结果确定其薪酬，不再单独领取董事津贴。
表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案，关联董事袁素华回避表决。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，确认了2023年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，独立董事陶向南先生、张永德先生的任职经历以及提交的相关独立性自查情况，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事张永德、陶向南回避表决。
11、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2023年年度审计期间认真履行监督职责。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2023
年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
12、审议通过《关于计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动的议案》公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计等的规定，按照谨慎性原则及结合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动能公允反映截至2023年12月31日公司的财务状况及经营成果。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值变动的公告》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司拟开展外汇套期保值业务，通过合理的外汇交易可以有效降低汇兑损失风险、锁定成本。公司进行的外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营的需要，充分利用外汇交易产品的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响。公司拟开展外汇套期保值业务的交易类型包括：外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。主要通过银行等金融机构（非关联方）进行。在不影响正常生产经营的前提下，公司预计未来12个月拟开展的外汇套期保值业务交易总额度不超过10,000万美元（或等值其他币种）。有效期为自公司股东大会批准后12个月。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司刊登于2024年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
15、审议通过《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《选聘会计师事务所专项制度》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》具体内容详见公司刊登于2024年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《审计委员会年报工作制度》，公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
17、审议通过《关于公司及下属公司申请授信及担保的议案》公司及下属公司向银行等金融机构申请授信及公司为下属公司及下属公司之间设定授信担保额度、日常经营担保额度事项，是为了满足公司及下属公司正常生产经营的需要，符合公司的整体发展战略；被担保的下属公司目前财务状况稳定，财务风险可控、信用状况及经营情况良好；公司对上述被担保公司拥有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益；被担保的下属公司其他股东为公司核心骨干，故本担保不涉及反担保和其他股东同比例担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及下属公司申请授信及担保的公告》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年5月15日召开2023年度股东大会。具体内容详见公司刊登于2024年4月23日《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第七次会议决议、第七届董事会薪酬委员会第一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会2024年4月23日