国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司关于减资退出参股公司暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关于减资退出参股公司暨关联交易的公告进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易的概述
1、根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率，公司拟通过减资方式退出持有的安徽中安汽车融资租赁股份有限公司（以下简称“中安汽车”）10%股权。安徽深安投资有限公司（以下简称“深安投资”）与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）不减资。本次减资完成后，公司将不再持有中安汽车股权，中安汽车注册资本将由人民币100,000万元减少为人民币90,000万元。
2、截止本公告披露日，公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司持有中安汽车39%股权，公司第二大股东安徽省投资集团控股有限公司之全资子公司安徽深安投资有限公司持有中安汽车51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中安汽车为公司的关联法人。因此公司与中安汽车之间的交易构成关联交易。本次减资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及交易标的基本情况
（一）中安汽车的基本情况
公司名称：安徽中安汽车融资租赁股份有限公司法定代表人：左前发注册资本：100,000万元人民币公司类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道与宿松路交口产融中心B3栋21层注册时间：2018年8月1日统一社会信用代码：91340000MA2RY23J0J经营范围：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次减资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | |
| 安徽深安投资有限公司 | 51,000 | 51 | 51,000 | 56.67 |
| 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 39,000 | 39 | 39,000 | 43.33 |
| 安徽安凯汽车股份有限公司 | 10,000 | 10 | 0 | 0 |
| 合 计 | 100,000 | 100 | 90,000 | 100 |
与本公司存在的关联关系：公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司持有中安汽车39%股权，公司第二大股东安徽省投资集团控股有限公司之全资子公司安徽深安投资有限公司持有中安汽车51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中安汽车为公司的关联法人。
（二）截至目前，中安汽车不属于失信被执行人。
（三）中安汽车主要财务数据（未经审计）
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 206,641.36 | 189,134.21 |
| 负债总额 | 102,871.51 | 86,481.40 |
| 净资产 | 103,769.85 | 102,652.81 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 3,223.76 | 11,388.52 |
| 营业利润 | 1,489.39 | 1,550.80 |
| 净利润 | 1,117.04 | 1,162.12 |
三、交易标的评估、定价情况
由安徽中联国信资产评估有限责任公司对中安汽车截至评估基准日（2023年4月30日）股东全部权益价值进行了评估。经评估，截至评估基准日，中安汽车所有者权益账面值为105,144.30万元，评估值为105,147.51万元，增值
3.21万元，增值率0.003%。公司所持中安汽车10%股权对应的权益价值，约为10,514.75万元。
公司以上述评估结果为基础，调整中安汽车评估基准日至减资退出日期间的经营性损益确认为本次减资对价（经营性损益参考公司减资退出时中安汽车出具的最近一期财务报表数据）。
2023年11月3日，中安汽车召开第二次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意将未分配利润2,860万元按照持股比例分配给各股东。
截至2024年2月29日，中安汽车所有者权益账面值为103,600.34万元，加上中安汽车已利润分配2,860万元，本次减资对价为10,646.36万元，高于评估结果，符合《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的目的和对公司的影响
在不考虑中安汽车利润分配的情况下，公司所持中安汽车10%股权对应部分权益价值约为10,646.36万元，扣除长期股权投资成本10,000万元，此次减资预计影响公司合并报表口径利润总额增加646.36万元。公司本次减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次减资完成后，公司将不再持有中安汽车股权。
五、2024年年初至2024年3月31日与中安汽车累计已发生的各类关联交
易的总金额2024年年初至2024年3月31日，公司与中安汽车累计已发生的各类关联交易的总金额为人名币0元。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第九届二次董事会，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第九届二次监事会，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的的议案》，关联监事已回避表决。
（三）独立董事过半数同意
公司于2024年4月19日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司根据战略发展需要，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，拟通过减资方式退出持有的中安汽车10%股权。该事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，已经公司第九届二次董事会会议和第九届二次监事会会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，并经公司独立董事专门会议过半数审议通过。本次事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司减资退出参股公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司减资退出参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 葛剑锋 | 俞 强 |
国元证券股份有限公司
年 月 日