国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司预计2024年度日常关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，关联董事黄李平先生、李卫华先生、谢振兴先生、沈平先生回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
该议案尚需获得股东大会的批准。关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2024年，预计公司及子公司向下述关联方销售公司产品或提供劳务10,300万元，预计公司及子公司向下述关联方采购商品或接受劳务18,550万元。2023年度，公司及子公司向下述关联方销售公司产品或提供劳务6,859.40万元，公司及子公司向下述关联方采购商品或接受劳务12,413.66万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 配件及其他 | 10,000 | 2,825.24 | 5,108.88 |
| 采购配件或接受劳务 | 合肥江淮铸造有限责任公司 | 配件 | 300 | 29.79 | 187.44 |
| 安徽凯翔座椅有限公司 | 座椅 | 5,000 | 1,010.44 | 4,971.13 | |
| 湖南亚太实业有限公司 | 配件及设备 | 2,500 | 385.28 | 2,062.70 | |
| 合肥江淮汽车制管有限公司 | 配件 | 150 | 11.78 | 40.95 | |
| 安徽星瑞齿轮传动有限公司 | 配件 | 400 | 65.60 | -- | |
| 安徽江汽物流有限公司 | 运费、租车费 | 200 | 5.59 | 42.56 | |
| 销售整车、配件或提供劳务 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 整车、劳务、设备 | 6,000 | 642.43 | 4,438.23 |
| 六安市惠民公共交通有限责任公司 | 充电运维/劳务 | 2,000 | 174.98 | 769.01 | |
| 安徽江汽物流有限公司 | 整车及配件 | 1,000 | 929.20 | ||
| 江淮汽车（阜阳）有限公司 | 整车及配件 | 1,000 | 539.86 | ||
| 安徽凯翔座椅有限公司 | 配件销售、租赁及水电费 | 300 | 28.24 | 183.10 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购配件或接受劳务 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 配件及其他 | 5,108.88 | 5,000 | 2.83% | 2.18% | 2023年4月25日 巨潮资讯网 公告编号：2023-036；2023年12月30日 巨潮资讯网 公告编号：2023-088 |
| 合肥江淮铸造有限责任公司 | 配件 | 187.44 | 300 | 0.10% | -37.52% | ||
| 安徽凯翔座椅有限公司 | 座椅 | 4,971.13 | 5,300 | 2.75% | -6.21% | ||
| 湖南亚太实业有限公司 | 配件及设备 | 2,062.70 | 2,500 | 1.14% | -17.49% | ||
| 合肥江淮汽车制管有限公司 | 配件 | 40.95 | 150 | 0.02% | -72.70% | ||
| 安徽星瑞齿轮传动有限公司 | 配件 | -- | 1,500 | ||||
| 安徽江汽物流有限公司 | 运费、租车费 | 42.56 | 0.02% |
| 销售整车或配件 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 整车、劳务、设备 | 4,438.23 | 5,000 | 2.07% | -11.24% | 2023年4月25日 巨潮资讯网 公告编号：2023-035、2023-036；；2023年12月30日 巨潮资讯网 公告编号：2023-088 |
| 六安市惠民公共交通有限责任公司 | 充电运维/劳务 | 769.01 | 2,800 | 0.36% | -72.54% | ||
| 安徽江汽物流有限公司 | 整车及配件 | 929.2 | 1,000 | 0.43% | -7.08% | ||
| 江淮汽车（阜阳）有限公司 | 整车及配件 | 539.86 | 5,000 | 0.25% | -89.20% | ||
| 安徽凯翔座椅有限公司 | 配件销售、租赁及水电费 | 183.1 | 150 | 0.09% | 22.07% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因是系市场环境影响，相关业务存在不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度与关联方实际发生的关联交易与预计产生一定的差异的原因是市场环境影响，差异不会对公司日常经营产生重大影响，关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍及关联关系
1、安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：项兴初注册资本：218,400.9791万元主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住址：安徽省合肥市东流路176号关联关系:公司控股股东
财务状况：截止2023年9月30日，安徽江淮汽车集团股份有限公司总资产为51,193,775,896.32元，负债总额为36,550,450,761.05元，净资产为14,643,325,135.27元，2023年1-9月份实现营业收入33,921,392,800.01元，净利润95,855,722.24元。（未经审计）
2、合肥江淮铸造有限责任公司
法定代表人：刘何生
注册资本：23,445.44万元
主营业务：铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房屋、设备租赁；技术服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：安徽省合肥市岗集镇
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥江淮铸造有限责任公司总资产为528,698,476.04元，负债总额为88,850,896.65元，净资产为439,847,579.39元，2023实现营业收入491,960,536.43元，净利润-10,362,236.03元。（经审计）
3、安徽凯翔座椅有限公司
法定代表人：徐海峰
注册资本：伍佰万圆整
主营业务：汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售。
住址：合肥市包河区葛淝路1号完工检测车间
关联关系:下属联营企业
主要财务数据：截止2023年12月31日，安徽凯翔座椅有限公司总资产为31,407,718.39元，负债总额为27,688,831.65元，净资产为3,718,886.74元，2023年实现营业收入46,454,615.13元，净利润51,340.05元。（经审计）
4、湖南亚太实业有限公司
法定代表人：董升顺
注册资本：3,000万元
主营业务：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械配件开
发；机械技术开发服务；新材料技术开发服务；玻璃钢材料批发；涂层材料开发；金属材料开发；轨道交通相关材料及设备的采购、销售；汽车内饰用品、轨道设备及物资、铁路设备、环保新型复合材料的生产；机械配件、机械零部件的加工；塑胶产品、新能源汽车零配件、城市轨道交通设备、铁路机车车辆配件、塑胶材料的制造；汽车内饰用品、汽车零配件、塑料加工专用设备、配件、耗材、轨道设备及物质、铁路设备、新型装饰材料、环保新型复合材料、建筑装饰材料、环保材料的销售；涂料、新型装饰材料、特种材料及新产品、环保新型复合材料、环保材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住址：中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区大众北路28号关联关系:重要子公司股东主要财务数据：截止2023年12月31日，湖南亚太实业有限公司总资产为279,137,918.65元，负债总额为104,443,142.30元，净资产为174,694,776.35元，2023年实现营业收入108,024,328.44元，净利润28,650,730.5元（经审计）
5、安徽江汽物流有限公司
法定代表人：沈平注册资本：10,408.16万元主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住址：安徽省合肥市肥西县经济开发区浮莲路与北张路交口关联关系:同受母公司控制主要财务数据：截止2023年12月31日，安徽江汽物流有限公司总资产为865,442,928.72元，负债总额为360,063,431.25元，净资产为505,379,497.47元，2023年实现营业收入1,153,224,929.75元，净利润26,818,718.18元。（经审计）
6、合肥江淮汽车制管有限公司
法定代表人：纪开成注册资本：5000万元主营业务：汽车管路生产和销售，以及管路和其他部件组装的生产和销售；其他相关汽车配件的生产和销售；仓储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：合肥市经济技术开发区始信路62号关联关系:同受母公司控制主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥江淮汽车制管有限公司总资产为191,491,446.47元，负债总额为34,593,618.27元，净资产为156,897,828.20元，2023年实现营业收入306,832,252.65元，净利润5,626,890.07元。（经审计）
7、合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司
法定代表人：Donald Leonard Joseph注册资本：35,003.9万元主营业务：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售；仓储服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：安徽省合肥市包河工业区上海路9号关联关系:同受母公司控制主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司总资产为666,525,172.25元，负债总额为351,402,704.82元，净资产为
315,122,467.43元，2023年实现营业收入781,380,087.60元，净利润10,455,879.77元。（经审计）
8、江淮汽车（阜阳）有限公司
法定代表人：王守胜注册资本：50000万元主营业务：汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住址：安徽省阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区巢湖路33号关联关系:同受母公司控制主要财务数据：截止2023年12月31日，江淮汽车（阜阳）有限公司总资产为464,169,153.99元，负债总额为5,879,481.94元，净资产为458,289,672.05元，2023年实现营业收入483,952,542.32元，净利润2,667,715.19元。（经审计）
四、关联交易价格、定价原则和依据
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
五、履约能力分析
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。
七、关联交易协议签署情况
公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
八、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正
常开展。
公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。
九、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第九届二次董事会，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第九届二次监事会，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易议案》，关联监事已回避表决。
（三）独立董事过半数同意意见
本次日常关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交董事会审议，公司独立董事出具意见如下：
独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是在公司2023年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，为公司正常经营所需，交易方式和定价符合市场规则，且此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害全体股东尤其是中小股东和非关联股东的利益。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，并经公司独立董事专门会议过半数审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易事项均为公
司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上，保荐机构对公司关于预计2024年度日常关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 葛剑锋 | 俞 强 |
国元证券股份有限公司
年 月 日