国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司向控股股东江淮汽车申请委托贷款的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）申请委托贷款的公告进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、情况概述
鉴于公司主营业务发展需要，为保障生产经营资金需求，公司拟通过向控股股东江淮汽车申请委托贷款不超过人民币贰亿元，用于调节负债结构，优化财务成本。江淮汽车业务规模大且信誉良好，与金融机构的议价能力明显优于公司，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。
本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司
住所：合肥市包河区东流路176号
法定代表人：项兴初
注册资本：218,400.9791万元
公司类型：股份有限公司（上市）
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、关联关系：公司控股股东。
3、财务状况：截止2023年9月30日，江淮汽车总资产为51,193,775,896.32元，负债总额为36,550,450,761.05元，净资产为14,643,325,135.27元，2023年1-9月份实现营业收入33,921,392,800.01元，净利润95,855,722.24元。（未经审计）
三、关联交易的主要内容
公司拟通过向江淮汽车申请委托贷款不超过人民币贰亿元，用于调节负债结构，优化财务成本，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司本次通过向江淮汽车申请委托贷款，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，有利于公司中长期的可持续发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司与江淮汽车及其控股子公司已发生的各类关联交易总额为3,587.72万元。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。
（三）独立董事过半数同意
公司于2024年4月19日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向控股股东江淮汽车申请委托贷款暨关联交易的事项系维持正常生产经营活动的需要，有利于公司中长期的可持续发展。该事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，并经公司独立董事专门会议过半数审议通过。本次事项尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司向控股股东江淮汽车申请委托贷款的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司向控股股东江淮汽车申请委托贷款的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 葛剑锋 | 俞 强 |
国元证券股份有限公司
年 月 日