金字火腿股份有限公司《公司章程》修改对比表
（2024年4月修改）
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 2 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，除下列情况外，可以书面委托其他董事代为出席： （1）独立董事不得委托非独立董 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 事代为出席会议； （2）董事会审议按证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 …… | 书面委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 …… | |
| 3 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 4 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经 |
| 营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件： 在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。 （二）利润分配方式与期间： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式，其中优先以现金分红方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （三）公司现金分红的具体条件： 在该年盈利且累计未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司 |
| ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的 20%:公司在可预见的未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。 （四）现金分红的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 | 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 存在下述情况时，公司当年可以不进行现金分红: ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值； ②公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数； ③公司当年年末资产负债率超过百分之七十； |
| 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通 | ④重大投资计划或重大现金支出,就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过人民币5,000万元； ⑤最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 （四）现金分红的比例： 在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 |
| 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （八）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 | 议。利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如 |
| 润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 | 提供网络投票、邀请中小股东参会等）。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，公司应当在披露利润分配方案的同时，依据相关法律法规和深圳证券交易所的有关规则披露原因说明及为增强投资者回报水平拟采取的措施等相关事宜。 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （八）公司利润分配政策的变更： 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分 |
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
注：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。本项议案需提交公司股东大会审议。
金字火腿股份有限公司董事会
2024年4月23日