证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2024-010
金字火腿股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月8日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告的议案》。
2、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析和“第四节公司治理”的相关内容。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
独立董事马思甜、马伯钱、刘伟分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》刊登在2024年4月23日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。
3、以 6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要的议案》。
《2023年年度报告》刊登在2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《2023年年度报告摘要》刊登在2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见2024年4月23日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
5、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，详见2024年4月23日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润40,062,954.75元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金2,644,032.42元，加上年初未分配利润345,568,679.06元，减本报告期已分配的2022年度利润19,566,265.60 元，合并报表可供股东分配的利润为 363,421,335.79元；公司2023年度母公司实现
净利润 26,440,324.22元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金2,644,032.42 元，加上年初未分配利润95,529,883.72元，减本报告期已分配的2022年度利润19,566,265.60元，母公司可供股东分配利润为99,759,909.92元。按照母公司报表与合并报表未分配利润数孰低原则，公司可供股东分配的利润为 99,759,909.92元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2023年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：以1,210,614,164股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），分配金额为24,212,283.28元，结余75,547,626.64元结转下期。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。如在本议案经公司股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、 股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、以0票同意、0 票反对、0 票弃权，6票回避，审阅了《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》。
公司董事、高级管理人员2023年度报酬具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中“第四节公司治理”中的“七、董事、监事和高级管理人员”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。本议案因所有董事回避表决，故直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9、以0票同意、0 票反对、0 票弃权，6票回避，审阅了《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案因所有董事回避表决，故直接提交公司2023年年度股东大会审议。
10、以 6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
具体内容详见刊登在2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告的议案》。
公司2024年第一季度报告的编制、内容和格式符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年第一季度的财务及经营状况。
公司《2024年第一季度报告》刊登在2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
12、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修改内容详见2024年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修改对比表》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》。
董事会认为公司及子公司对公司全资子公司增加以信用、抵押等担保方式向银行申请综合授信额度，是为了满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
具体内容详见刊登在2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度及担保的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月28日召开公司2023年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。
三、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2024年4月23日