证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2024-011
北方长龙新材料技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会召开情况
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月19日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月8日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长陈跃先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数4人，董事相华、赵彤、吴韬、郭澳以通讯表决方式出席了会议）。本次会议由董事长陈跃先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告披露提示性公告》；《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会经审核后认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出
具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11194号）。《2023年度财务决算报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
以公司现有股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利3,400,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，本次转增后，公司股本总额增加至95,200,000股。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度独立董事独立性情况工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》公司现任独立董事赵彤先生、吴韬先生、郭澳先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理陈跃先生所作的《2023年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2023年的工作总结及2024年的工作计划。经与会董事认真讨论和审议，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合公司实际情况，积极完善公司法人治理结构，公司现行的内部控制体系和内部控制制度符合公司目前生产经营活动的实际情况。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。保荐机构出具了明确的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会认为根据目前募集资金投资项目实际进展情况，同意公司在项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容不变的情况下，对“军民融合复合材料产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年4月30日。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。保荐机构出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于向金融机构申请2024年度授信额度的议案》
公司2024年度拟向银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押票据即期余额不超过人民币1亿元，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，上述票据池额度可以循环滚动使用。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，公司拟使用超募资金人民币2,800.00万元永久补
充流动资金，占超募资金总额29.74%，此次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。保荐机构出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，董事会同意公司使用不超过70,000.00万元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中募集资金不超过30,000.00万元，自有资金不超过40,000.00万元）。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内，可以滚动使用。同时提请股东大会授权公司董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。保荐机构出具了明确的核查意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年募集资金存放与使用的实际情况，公司按照相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见，保荐机构出具了明确的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过《关于2024年度公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
各董事同意公司根据业务发展需要及资金使用计划，拟向银行等金融机构申请综合授信额度，由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈跃先生及其配偶杨婉玉女士、北京华跃长龙电子信息技术有限公司为上述授信提供连带责任担保，预计担保额度累计不超过人民币100,000.00万元。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。保荐机构出具了明确的核查意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
关联董事陈跃回避表决，审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
17、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
经审核，董事会同意根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，结合公司自身情况，对《公司章程》的部分条款予以修订；同时，根据公司2023年度利润分配预案，对公司注册资本进行变更。
本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。具体以相关市场监督管理部门登记内容为准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
18、审议通过《关于修订公司制度的议案》
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
18.1《独立董事工作制度》
18.2《独立董事专门会议工作制度》
18.3《自愿性信息披露管理制度》
本议案中的18.1《独立董事工作制度》需提交股东大会审议通过。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
19、审议通过《关于会计政策变更及新增会计估计的议案》
本次会计政策变更及新增会计估计是公司结合自身实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。20、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月13日（星期一）召开2023年年度股东大会。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会2024年4月22日