国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华业香料 | |||
| 保荐代表人姓名：詹凌颖 | 联系电话：0551-68167356 | |||
| 保荐代表人姓名：武军 | 联系电话：0551-62207109 | |||
| 现场检查人员姓名：詹凌颖 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月-2023年12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月9日、4月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅书面文件、问询相关人员等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅书面文件、问询相关人员等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅书面文件并验证、问询相关人员等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅书面文件并验证、问询相关人员等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅账簿记录/对账单等书面资料、实地察看、问询相关人员等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅相关财务资料、问询等了解经营变动情况及原因 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：问询相关人员、索取公司或股东声明等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅会议记录、抽查账务记录、问询相关人员等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的主要问题及说明 | |||
| 1、募集资金相关 经对公司募集资金使用情况进行现场检查，公司2023年度募集资金使用与已披露情况一致。2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“香料工程技术研究中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金3,203.82万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 2、规范运作情形 2023年12月25日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出具了《关于对安徽华业香料股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕66号），公司存在以下情形：1.董事会运作不规范。公司在审议《关于确认公司董事薪酬的议案》《关于调整公司独立董事薪酬的议案》时，相关董事未进行回避；2.内幕信息知情人登记管理不规范。公司《内幕信息知情人登记管理制度》未及时修订完善。存在个别事项未按规定进行内幕信息知情人登记。 针对上述情形，公司已经完成了整改，具体措施如下：1、组织董事会、监事会成员、高级管理人员以及部门相关人员认真学习《创业板规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规，未来将严格按照关联交易相关规定对议案进行审核；2、修订完善《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行。 3、经营业绩 2024年1月30日，公司公告了《2023年度业绩预告》，2023年度归属于上市公司股东的净利润亏损：260万元–520万元，上年同期盈利：2,078.35万元；扣除非经常性损益后的净利润亏损：550万元–850万元，上年同期盈利：1,412.79万元。主要系：①公司产品销量和销售收入均实现一定增长，但因市场竞争加剧，部分产品售价下跌，同时部分原材料价格下行以致公司的采购和销售价格存在阶段性不匹配，导致产品毛利率较去年有所降低，归属于上市公司股东的净利润同比下降；②公司财务费用较去年同比增加，主要系汇率波动形成的汇兑收益相对减少所致；③根据《企业会计准则第1号——存货》中关于存货跌价准备的相关规定，公司对报告期末存货的可变现净值进行测算，并依据测算结果计提了存货跌价准备；④报告期内，因限制性股票激励计划确认股份支付费用也导致净利润减少。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司2023年度定期现场检查报告》签章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||||
| 詹凌颖 | 武 军 | |||||
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年 月 日