证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-005
深圳传音控股股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年4月22日以通讯和现场相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月12日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，包含的信息客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》，根据公司实际经营发展情况，对2023年经营管理工作进行了总结，并提出了2024年工作重点。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
董事会认为公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
七、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
八、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
九、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2023年度履职情况做了说明，各自单独编制了《2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司在任独立董事黄益建、陈林荣、张怀雷对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况自查表》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。全体独立董事回避表决。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十一、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内控审计机构。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2024年度董事薪酬预案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决情况：
14.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2024年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；
14.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2024年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；
14.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2024年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；
14.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2024年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；
14.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2024年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；
14.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨宏女士2024年度薪酬预案，董事杨宏女士回避表决；
14.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2024年度独立董事津贴预案，全体独立董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2024年度非董事的其他高级管理人员薪酬预案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于<2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
十七、审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，特制定相关提质增效重回报行动方案，以进一步提升公司经营效率、规范治理和积极回报投资者等。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
十八、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》公司根据经营发展需要，拟变更注册地址，并同步对公司章程的相关条款进行修订。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》全文。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订公司<理财业务管理制度>及<金融衍生品交易管理制度>的议案》为进一步规范公司的理财管理，提高资金运作效率，公司根据实际情况和需要，对公司《理财业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》的相关内容进行修订。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《理财业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》全文。
二十、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于召开2023年年
度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年4月23日