股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购数量及回购价格相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年四月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、2019年限制性股票激励计划剩余部分解除限售条件成就的说明 ...... 13
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况 . 18七、独立财务顾问核查意见 ...... 21
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 四川路桥、公司、上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 2019年限制性股票激励计划 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 2021年限制性股票激励计划 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票激励计划、激励计划 | 指 | 2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划 |
| 2019年限制性股票 | 指 | 公司依照2019年限制性股票激励计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合2019年限制性股票激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票 |
| 2021年限制性股票 | 指 | 公司依照2021年限制性股票激励计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合2021年限制性股票激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票 |
| 限制性股票 | 指 | 2019年限制性股票、2021年限制性股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过6年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制性股票之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件 |
| 回购、回购注销部分限制性股票 | 指 | 公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 原控股股东、铁投集团 | 指 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 |
| 控股股东、蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的审批程序
（一）2019年限制性股票激励计划
1、2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2、2019年11月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。公司独立董事吴越就提交股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、2019年11月28日，公司在上海证券交易所网站公布《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2019年12月2日，公司在公司网站等相关场所公示了激励对象名单，公示时间为自2019年12月2日起至2019年12月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对激励对象提出的异议。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，公司收到铁投集团出具的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
6、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
7、2020年2月11日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司首次授予2019年限制性股票实际授予对象为942人，实际授予数量为9,480万股。
8、2020年11月20日，公司召开七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》及《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，认为2019年限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年12月16日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记完成的公告》，公司预留授予2019年限制性股票实际授予对象为80人，实际授予数量为797万股。
10、2021年3月30日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据2019年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2019年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
12、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、2019年限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据2019年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2019年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
13、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、2019年限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据2019年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2019年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
14、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意为符合条件的剩余激励对象
办理2019年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、2019年限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关手续。其中，2019年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的剩余激励对象共5名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为22.26万股，占目前公司总股本的0.0026%；2019年限制性股票预留授予部分符合解除限售条件的剩余激励对象共2名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11.34万股，约占目前公司总股本的
0.0013%。同时，同意公司根据2019年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2019年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（二）2021年限制性股票激励计划
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、2022年1月25日至2022年2月8日，公司在公司网站及相关场所公示了2021年限制性股票激励计划首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意
见并予备案。2022年3月29日，公司收到蜀道集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
5、2022年3月30日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
7、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第五十七次会议和第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合2021年限制性股票激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。2022年5月27日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分在登记结算公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事已发表同意的独立意见，监事会对2021年限制性股票预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
9、2022年10月10日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，公司预留授予2021年限制性股票实际授予对象为110人，实际授予数量为874万股。
10、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
11、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
五、2019年限制性股票激励计划剩余部分解除限售条件成就的说明
（一）2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的说明
1、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期届满的说明根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2019年12月30日，并于2020年2月7日完成了授予登记工作，向符合授予条件的942名激励对象实际授予9,480万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个限售期已经届满。
2、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 ④法律法规规定不得实行股权激励的。 ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件。 |
| ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求：2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2022年主营业务利润率高于6%。 | 公司2022年每股收益为1.5607元，高于0.4143元和同行业平均业绩0.0983元；以2018年业绩为基数，公司2022年营业收入复合增长率为35.56%，高于8.5%和同行业平均业绩5.79%；2022年公司主营业务利润率为12.70%，高于6%。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。 | 公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为17人，现根据该等人员的调查处理或者考核结果，其中：①有7人因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；②有5人因受纪律处分丧失激励计划规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；③其余5名激励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。 |
注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2022年每股收益为2.6526元。注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上述营业收入复合增长率、主营业务利润率已考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为
27.19%、主营业务利润率为14.70%。
注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
3、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余部分可
解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量对于2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为17人，本次符合解除限售条件的激励对象共5人，可解锁的2019年限制性股票数量为22.26万股，占目前公司总股本的0.0026%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期剩余部分可解除限售的对象及股票数量具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 剩余部分所有人员 （17人） | 307 | 22.26 | 106.68 | |
| 合计 | 307 | 22.26 | 106.68 | |
注：上表中包含不予解锁的激励对象。
（二）2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的说明
1、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期届满的说明根据激励计划规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司激励计划预留授予部分授予日为2020年11月20日，并于2020年12月15日完成了授予登记工作，向符合授予条件的80名激励对象实际授予797万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期已经届满。
2、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解
除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 ④法律法规规定不得实行股权激励的。 ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2021年主营业务利润率高于6%。 | 公司2021年每股收益为1.1551元，高于0.3824元和同行业平均业绩0.1319元；以2018年业绩为基数，公司2021年营业收入复合增长率为45.78%，高于8.5%和同行业平均业绩14.57%；2021年公司主营业务利润率为10.25%，高于6%。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。 | 公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为2人，根据其考核结果，该等人员2022年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。 |
注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元。注3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
3、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期剩余部分可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
对于2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为2人，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，可解锁的2019年限制性股票数量为11.34万股，占目前公司总股本的0.0013%。公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分可解除限售的对象及股票数量具体如下表：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 剩余部分所有人员 （2人） | 27 | 11.34 | 11.34 |
| 合计 | 27 | 11.34 | 11.34 |
六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
（一）限制性股票回购注销的数量
根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份
0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。
1、2019年限制性股票激励计划回购注销的原因及回购数量
（1）7名首次授予激励对象因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合2019年限制性股票激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计66.36万股。
（2）5名首次授予激励对象因受纪律处分丧失2019年限制性股票激励计划规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计40.32万股。
2、2021年限制性股票激励计划回购注销的原因及回购数量
（1）1名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合2021年限制性股票激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计63.00万股。
（2）1名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因个人原因辞职与公司终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计
16.80万股。
（3）1名首次授予激励对象因调动与公司终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计11.20万股。
（4）1名预留激励对象因职务发生变动，已不符合2021年限制性股票激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计40.60万股。
综上所述，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中有12名首次授予的激励对象因故出现激励计划规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计106.68万股限制性股票进行回购注销；参与公司2021年限制性股票激励计划的对象中有3名首次授予的激励对象以及3名预留授予的激励对象因故出现激励计划规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计131.60万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格
根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
同时，根据2021年限制性股票激励计划之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以下情形应由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销：
“1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司控制的各级分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”
鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度分配方案以及2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的2019年限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格[1.96元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]/（1+0.4）=0.19元/股<1元/股，因回购价格须大于1元/股，故公司拟按照1.01元/股的回购价格对首次授予的限制性股票进行回购。
首次授予的2021年限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格[4.24元-每股的派息额（0.47+0.91）元]/（1+0.4）=2.04元/股。
预留授予的2021年限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格[5.32元-每股的派息额0.91元]/（1+0.4）=3.15元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为4,492,488.00元，其中拟用于回购2019年限制性股票的资金总额为1,077,468.00元，拟用于回购2021年限制性股票的资金本金总额为3,415,020.00元，并应加算回购2021年限制性股票激励计划相关人员的限制性股票所应付的同期银行存款利息，前述回购资金本息均由公司以自有资金予以支付。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。
2、四川路桥2019年及2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、四川路桥2019年及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司2024年4月22日