证券代码：301190 证券简称：善水科技 公告编号：2024-015
九江善水科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1144号）等有关规定，九江善水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3471号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限责任公司于2021年12月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,366.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币27.85元。截至2021年12月21日止，本公司共募集资金1,494,431,000.00元，扣除发行费用（不含税）110,458,694.23元，募集资金净额1,383,972,305.77元。
截止2021年12月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2021]验字第90090号”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 1,494,431,000.00 |
| 减：发行费用 | 110,458,694.23 |
| 实际募集资金净额 | 1,383,972,305.77 |
| 减：1、募集资金投资项目 | 460,284,861.41 |
| 2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 | 18,917,974.71 |
| 3、超募资金永久补充流动性资金 | 42,270,000.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 项 目 | 金 额 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 38,049,837.32 |
| 募集资金余额 | 900,549,306.97 |
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《九江善水科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经本公司2020年3月19日召开的 2019年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司九江分行银行、中国农业银行股份有限公司彭泽县支行、九江银行股份有限公司彭泽支行、中国建设银行彭泽支行、江西彭泽农村商业银行股份有限公司城东支行、中国农业发展银行彭泽县支行开设募集资金专项账户。公司于2022年1月5日与中原证券股份有限公司、招商银行股份有限公司九江分行银行、九江银行股份有限公司彭泽支行、中国建设银行彭泽支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年1月7日与中原证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司彭泽县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年3月22日与中原证券股份有限公司、江西彭泽农村商业银行股份有限公司城东支行、中国农业发展银行彭泽县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 九江银行股份有限公司彭泽支行 | 727289900000009968 | 1,260,330,000.00 | 20,604,195.13 | 活期 | |
| 九江银行股份有限公司彭泽 | 727289900000011457-3 | 500,000,000.00 | 定期 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 支行 | 00001 | ||||
| 招商银行股份有限公司九江分行 | 792900851710702 | 88,364,823.95 | 31,369,593.20 | 活期 | |
| 中国农业银行股份有限公司彭泽县支行 | 14347101040014670 | 52,726,600.00 | 44,746,664.34 | 活期 | |
| 中国农业发展银行彭泽县支行 | 20336043000100000481081 | 202,784,099.80 | 活期 | ||
| 江西彭泽农村商业银行股份有限公司城东支行 | 114289650000023824 | 101,044,754.50 | 活期 | ||
| 中国建设银行股份有 限公司彭泽支行 | 360501641250000016 53 | ||||
| 合 计 | 1,401,421,423.95 | 900,549,306.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、审议程序及相关审核意见
公司2024年4月19日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
（一）保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：善水科技2023年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件和《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的鉴证结论
我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》（深证上〔2022〕
14号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上〔2022〕29号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、九江善水科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告；
4、中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。特此公告。
附件：1、募集资金使用情况表
九江善水科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 138,397.23 | 本年度投入募集资金总额 | 25,449.09 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 52,147.28 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截至报告期末累计实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、年产61000吨氯代吡啶及15000吨2-氯-5-氯甲基吡啶生产项目 | 否 | 126,033.00 | 126,033.00 | 24,875.10 | 47,043.57 | 37.33% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、研发中心建设项目 | 否 | 5,272.66 | 5,272.66 | 573.99 | 876.71 | 16.63% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 131,305.66 | 131,305.66 | 25,449.09 | 47,920.28 | 36.50% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1、尚未指定用途 | 7,091.57 | 2,864.57 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 2、补充流动资金 | - | - | 4,227.00 | 2,127.00 | 4,227.00 | 100.00% | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 7,091.57 | 7,091.57 | 2,127.00 | 4,227.00 | 59.61% | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 138,397.23 | 138,397.23 | 27,576.09 | 52,147.28 | 37.68% | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募集资金投资项目原计划2023年12月31日达到可使用状态，受外部环境客观因素和设备方案优化调整的影响，项目建设进度有所延缓和推迟。公司于2023年8月11日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目进行延期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募金额为7,091.57万元，经公司第二届董事会第十九次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，其中2,100万元永久补充流动资金；经公司第三届董事会第五次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，其中2,127.00万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已将上述超募资金划至自有资金账户的金额为4,227.00万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额1,891.80万元，使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用1,537.36万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金共计90,054.93万元（含利息收入），使用闲置募集资金50,000.00万元以银行定期存款方式进行现金管理，剩余40,054.93万元以银行活期存款方式存放于公司开立的募集资金专户。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||