（2024年4月制定）
第一章 总则第一条 为进一步完善开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议除本细则第四条、第五条规定的事项外，还可以以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，可通过听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 议事规则
第九条 半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。独立董事专门会议召开前七日须通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下，经全体独立董事同意，可豁免上述通知时限。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名独立董事有一票的表决权。
独立董事专门会议以现场召开为原则。经与会全体独立董事同意，在保证独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯表
决方式召开。第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第十三条 相关董事存在法律法规或《公司章程》规定的应当停止履职的情形但未停止履职或者应被解除职务的情形但仍未解除的，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应报告董事会。独立董事专门会议审议事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第十六条 独立董事专门会议必要时可要求公司其他董事、监事、高级管理人员或与会议审议事项有关的其他人员列席会议。公司相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事及独立董事专门会议独立行使职权。
第十七条 出席、列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。
第四章 附则
第十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。
第十九条 本细则的解释权归董事会。
开能健康科技集团股份有限公司
2024年4月19日