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美瑞新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，不断完善公司法人治理结构，认真贯彻落实股东大会各项决议，持续深入开展公司治理活动。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年度，公司生产经营规模进一步扩大，销量继续实现增长，2023年公司实现销量8万吨，同比增长25%。由于上游原材料价格下降以及市场竞争加剧，TPU的市场售价同比下降，报告期内公司实现营业收入14.75亿元，与上年基本持平；实现归母净利润0.88亿元，同比下降21.04%；实现扣除非经常性损益的净利润0.81亿元，同比下降6.33%。
二、董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开5次董事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年03月11日 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年04月22日 | 1、《2022年度总经理工作报告》； 2、《2022年度财务决算报告》； 3、《2022年度利润分配预案》； 4、《2022年年度报告全文及摘要》； 5、《2022年度董事会工作报告》； 6、《2022年度独立董事工作报告》； 7、《2022年度审计委员会工作报告》； 8、《2022年度内部控制自我评价报告》； 9、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 10、《2022年度社会责任报告》； 11、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》； 12、《2023年度日常关联交易预计的议案》； 13、《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》； 14、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》； 15、《关于续聘会计师事务所的议案》； 16、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
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| 18、《关于增加对子公司担保额度的议案》； 19、《关于修订<公司章程>的议案》； 20、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 21、《关于召开2022年年度股东大会的议案》； 22、《2023年第一季度报告》。 | |||
| 3 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年08月26日 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》； 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》； 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 5、《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月21日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年12月23日 | 1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<专委会议事规则>的议案》； 5、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
以上会议决议均在巨潮资讯网上进行了详细披露。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会下设专门委员会各委员依据《公司章程》和《专委会议事规则》等规定行使职权、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将会议讨论的重要事项形成决议向董事会汇报或提请董事会审议，为董事会的科学决策提供积极的帮助。
1、战略委员会：报告期内未召开会议。
2、审计委员会：报告期内，审计委员会共召开3次会议，审议了公司定期财务报告、内部审计工作报告、聘任会计师事务所等事项，对公司审计和内控情况给予指导和监督。
3、薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议了董监高薪酬方案，对公司董事和高级管理人员的年度履职情况以及薪酬考核进行监督。
4、提名委员会：报告期内未召开会议。
四、独立董事履职情况
2023年度公司共召开5次董事会，公司独立董事均全部出席。公司独立董事在任职期间严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
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五、股东大会召开和决议实施情况
2023年度，公司共召开了1次股东大会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权， 认真执行并完成股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1、《2022年度董事会工作报告》； 2、《2022年度独立董事工作报告》； 3、《2022年度监事会工作报告》； 4、《2022年度财务决算报告》； 5、《2022年年度报告全文及摘要》； 6、《2022年利润分配预案》； 7、《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》； 8、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 10、《关于修订公司章程的议案》； 11、《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、《关于增加对子公司担保额度的议案》； 13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 14《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。 |
六、董事会2024年工作计划
1、贯彻公司发展战略
2024年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，在“做全球一流的新材料供应商”的企业愿景指引下，组织和监督公司经营团队在聚氨酯新材料及功能化工品原料领域深耕，强化差异化战略，进一步提高公司的核心竞争力即差异化产品的高效、低成本供应能力；组织公司经营管理层扎实做好河南项目的建设收尾工作、开车、试生产及产品销售工作，打通上游特种单体卡脖子环节，为国内外客户提供上游单体、下游新材料的一体化解决方案，为股东创造更大价值。
2、提升规范运营和治理水平
2024年，公司董事会将继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，完善体系与流程建设，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
3、规范信息披露、加强投资者关系管理
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信息披露是上市公司规范运作的重要组成部分，2024年董事会将带领董事会办公室按照相关法律法规的要求做好信息披露工作，不断提升公司信息披露质量，并进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
特此报告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2024年4月20日