华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对波长光电2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号），南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,893.00万股。公司每股发行价格人民币29.38元，新股发行募集资金总额为人民币84,996.34万元，扣除发行费用（不含税）9,122.05万元后，募集资金净额为75,874.29万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《南京波长光电科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]44177号）。
（二）募集金额使用情况和结余情况
1. 募集资金投资计划
本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 激光光学产品生产项目 | 12,988.78 | 12,988.78 |
| 2 | 红外热成像光学产品生产项目 | 11,393.41 | 11,393.41 |
| 3 | 波长光学研究院建设项目 | 7,474.09 | 7,474.09 |
| 合计 | 31,856.28 | 31,856.28 | |
本次募集资金净额扣除前述募集资金投资项目拟投资金额需求后，公司超募资金为人民币44,018.01万元。
2. 募集金额使用情况和结余情况
公司2023年度投入募集资金投资项目的金额为13,185.70万元，其中以募集资金置换预先投入的自筹金额10,195.64万元，募集资金投入的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 期间 | 投入项目的募集资金金额 |
| 1 | 激光光学产品生产项目 | 12,988.78 | 2023年度 | 6,679.51 |
| 2 | 红外热成像光学产品生产项目 | 11,393.41 | 2023年度 | 4,464.72 |
| 3 | 波长光学研究院建设项目 | 7,474.09 | 2023年度 | 2,041.47 |
| 合计 | 31,856.28 | - | 13,185.70 | |
截至2023年12月31日止，公司首次公开发行股票结余募集资金64,028.22万元（含尚未赎回的理财本金、理财及利息收入、扣除银行手续费的净额），其中，存放于募集资金专户的余额计61,028.22万元，经公司董事会、股东大会批准，购买的尚未到期的保本型理财产品3,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的商业银行或其上级机构签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 1 | 激光光学产品生产项目 | 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100097828 | 募集资金专户 | 63,729,215.76 |
| 2 | 红外热成像光学产品生产项目 | 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098180 | 募集资金专户 | 70,022,396.17 |
| 3 | 波长光学研究院建设项目 | 南京波长光电科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125905176710866 | 募集资金专户 | 24,431,435.97 |
| 4 | 超募资金 | 南京波长光电科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京方山支行 | 554745216508 | 募集资金专户 | 452,099,140.43 |
| 合计 | - | 610,282,188.33 | ||||
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 发行机构 | 产品名称 | 类型 | 金额 | 备注 |
| 1 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券聚益第23205号（原油期货）收益凭证 | 保本型券商收益凭证 | 1,000.00 | - |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券聚益第23280号（黄金期货）收益凭证 | 保本型券商收益凭证 | 1,000.00 | |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券聚益第232074号（股指篮子精选）收益凭证 | 保本型券商收益凭证 | 1,000.00 | - |
| 序号 | 发行机构 | 产品名称 | 类型 | 金额 | 备注 |
| 合计 | 3,000.00 | - | |||
经公司股东大会、董事会批准，公司使用闲置募集资金进行现金管理，于华泰证券股份有限公司开立了募集资金理财证券账户用于购买保本型理财产品，截至2023年12月31日，购买的尚未到期的保本型理财产品3,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年度《募集资金使用情况对照表》详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
报告期内，公司无使用募集资金收购资产情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对波长光电《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]28087-2号）。报告认为，波长光电《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人的核查工作
保荐人通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对波长光电募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用情况的相关公告等资料，并对公司董事长、财务负责人、董事会秘书访谈等。
九、保荐人核查结论
保荐人认为：波长光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，波长光电不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对波长光电2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1．募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：南京波长光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 84,996.34 | 本年度投入募集资金总额 | 13,185.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,185.70 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 激光光学产品生产项目 | 否 | 12,988.78 | 6,679.51 | 6,679.51 | 51.43 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 红外热成像光学产品生产项目 | 否 | 11,393.41 | 4,464.72 | 4,464.72 | 39.19 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 波长光学研究院建设项目 | 否 | 7,474.09 | 2,041.47 | 2,041.47 | 27.31 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 31,856.28 | 13,185.70 | 13,185.70 | 41.39 | - | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 尚未确定使用投向的超募资金 | 44,018.01 | 0.00 | 0.00 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 44,018.01 | 0.00 | 0.00 | |||||||
| 合计 | 75,874.29 | 13,185.70 | 13,185.70 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 截止2023年12月31日，超募资金余额为440,180,108.35元，暂未确认使用用途。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第三次会议同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计10,822.55万元，其中10,195.64万元预先投入募集资金投资项目，626.91 万元支付本次发行费用。截止2023年12月31日，前述募集资金置换工作已完成10,195.64万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为64,028.22万元（包括累计收到银行利息收入扣除手续费净额720.40万元、期末持有的券商理财3,000.00万元），其余尚未使用的募集资金公司存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 吕复星 | 吴 韡 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日