华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司为子公司提供担保额度预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对波长光电为子公司提供担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司子公司生产经营及业务开展需要，结合其2024年度实际向银行申请授信额度情况，公司拟为合并报表范围内的子公司：江苏波长光电科技有限公司（以下简称“江苏波长”）、光研科技南京有限公司（以下简称“光研科技”）、爱丁堡（南京）光电设备有限公司（以下简称“南京爱丁堡”）提供总额不超过7,000万元人民币的融资本金担保额度（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务），其中，公司为最近一期资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币6,000万元，公司为最近一期资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币1,000万元。担保额度的有效期为自股东大会审议通过起一年。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。具体融资和担保形式、融资额度、担保期限、实施时间等按与银行（具体银行待定）最终商定的内容和方式执行。
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过后生效，公司董事会提请股东大会授权总经理及其授权代表全权代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
二、公司对控股子公司担保额度预计情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 波长光电 | 光研科技 | 100.00% | 40.15% | 0.00 | 1,000.00 | 0.85% | 否 |
| 波长光电 | 江苏波长 | 100.00% | 85.00% | 0.00 | 5,000.00 | 4.23% | 否 |
| 波长光电 | 南京爱丁堡 | 100.00% | 179.79% | 0.00 | 1,000.00 | 0.85% | 否 |
| 合计 | - | 0.00 | 7,000.00 | 5.92% | - | ||
注：（1）上述担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。对于超过上述额度的授信或担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。
（2）上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）江苏波长光电科技有限公司
公司名称：江苏波长光电科技有限公司
法定代表人：吴玉堂
注册地址：溧阳市昆仑街道芜申路168号D幢305室（江苏中关村科技产业园内）
成立时间：2017年11月9日
注册资本：1000万元人民币
主营业务：光学产品和光学软件的研发、生产、销售
主要的财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为4,434.52万元，负债总额为3,769.44万元，净资产665.08万元，资产负债率为85.00%；2023年度，
营业收入330.14万元，净利润-250.56万元。股权结构：公司持有其100%股权，最终实际控制人为黄胜弟、朱敏。经查询江苏波长不属于失信被执行人。
（二）光研科技南京有限公司
公司名称：光研科技南京有限公司法定代表人：王国力注册地址：南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号成立时间：2012年6月4日注册资本：540万元人民币主营业务：光学软件与检测仪器的代理、销售、开发、技术服务主要的财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为1,445.70万元，负债总额为580.42万元，净资产865.28万元，资产负债率为40.15%；2023年度，营业收入1,805.93万元，净利润-14.26万元。
股权结构：公司持有其100%股权，最终实际控制人为黄胜弟、朱敏。经查询光研科技不属于失信被执行人。
（三）爱丁堡（南京）光电设备有限公司
公司名称：爱丁堡（南京）光电设备有限公司法定代表人：王国力注册地址：南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号成立时间：2015年1月5日注册资本：289.805131万元人民币主营业务：光电设备、光电自动化检测仪器的研发、生产和销售主要的财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为776.56万元，负债
总额为1,396.15万元，净资产-619.59万元，资产负债率为179.79%；2023年度，营业收入640.36万元，净利润-327.30万元。股权结构：公司全资子公司光研科技持有其100%股权，最终实际控制人为黄胜弟、朱敏。经查询南京爱丁堡不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项是公司对子公司提供担保额度的总体安排，目前尚未签订相关担保协议。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各子公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年4月9日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，以过半数同意的表决结果审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。经审议，独立董事认为：公司本次为子公司提供担保额度是为了满足子公司的日常经营和业务发展需要，有利于满足其日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。担保额度预计程序合规、有效，风险可控，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
六、董事会、监事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，并同意提请股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司未实际发生对外担保的情况。本次审议的担保额度为7,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.92%。公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司为子公司提供担保，可以满足其资金需求，促进其经营发展，相关事项经公司独立董事专门会议审议、董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关审议程序符合有关法律法规的规定。因此，保荐人对公司为子公司提供担保额度预计事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司为子公司提供担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 吕复星 | 吴韡 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日