南京波长光电科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（葛军）
本人作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会会计专业的独立董事，2023年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责，独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
因公司第三届董事会任期届满，公司于2023年4月17日召开2023年第一次临时股东大会，选举季学庆先生、毛磊先生和我本人担任公司第四届董事会独立董事，其中，季学庆先生、毛磊先生为连任，而我本人为首次出任公司独立董事。因我是会计专业人员，同时也当选了公司第四届董事会审计委员会主任委员。本人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定关于独立董事的任职要求，简历情况如下：
葛军，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称，注册会计师。2002年至2022年7月，就职于金陵科技学院，历任商学院院长、教务处处长、副校长；2022年7月至今，任金陵科技学院商学院教授。2023年4月至今，任公司独立董事。目前，我还担任了江苏大烨智能电气股份有限公司和南京港股份有限公司的独立董事。
二、2023年度独立性自查
2023年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客
观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
三、2023年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2023年度，本人出席公司会议情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否存在投“反对”“弃权”票的情况 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 | 否 | 1 |
2023年度，公司共召开了8次董事会，其中有3次会议于本人正式任职前召开，故未出席，其余会议本人均以现场或通讯方式亲自出席会议，并对所有应表决议案投“同意”票，不存在缺席或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。2023年度，公司共召开了3次股东大会，其中有2次会议于本人正式任职前召开，故未出席。本人现场出席了公司的1次股东大会。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人担任审计委员会主任委员职务。2023年度，本人在任职期间，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》的要求，结合公司实际情况，充分利用自身会计专业经验的优势，召集和参加了1次董事会审计委员会会议，积极参与讨论和审议了相关议案。会议的召开和审议情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 履职情况 |
| 审计委员会 | 1 | 2023年10月20日 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于<内部审计部2023年第四季度工作计划>议 | 审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《审计委员会工作细则》要求，审议 |
| 案》 | 了公司2023年第三季度报告，并听取了公司内部审计部对于公司2023年第四季度工作计划，勤勉尽责，根据公司实际情况提出了相关意见和建议，经过充分的讨论与沟通，一致通过所有议案。 |
2、独立董事专门会议工作情况
为了贯彻中国证监会关于公司独立董事制度改革的精神，公司董事会于2023年底修订了公司《独立董事工作制度》，根据其最新的要求，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，简称“独立董事专门会议”，审议公司应披露的关联交易等事项。2023年度，本人任职后，公司未发生需要独立董事专门会议审议的应披露的关联交易等事项，故未召集召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，为了保障公司和中小股东的合法权益，本人根据上市公司独立董事相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，对公司相关事项行使了发表意见的独立董事特别职权，具体如下：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。经核查，上述事项及其审议程序均不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此我对上述事项均发表了同意的意见。
除上述事项外，2023年度，本人未行使其他独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
本人作为公司会计专业的独立董事、董事会审计委员会主任委员，2023年度，通过召开审计委员会专门会议等方式与公司内部审计部积极有效沟通，听取了公司内部审计部门对于公司2023年度内相关工作的开展和执行情况，并提出了建议和意见；本人积极与开展公司上市审计工作的会计师事务所也进行了沟
通，了解审计过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，并认真审阅了公司的财务报告，针对公司营业收入确认、商誉、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场工作情况
作为公司的独立董事，在2023年度任职期间，本人利用参加公司董事会会议、专门委员会会议、股东大会会议的机会以及其他时间，对公司进行了现场考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况，并通过电话等线上方式与公司董事会秘书等管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
2023年9月，公司拟对募集资金进行管理，提出了包括使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的各项方案。本人作为董事会审计委员会主任委员，对于公司募集资金的使用情况较为关注，要求公司对于以上募集资金管理事项是否符合相关法规要求进行了说明，并要求公司重点关注募集资金的后续规范使用问题，确保不可影响募投项目的正常实施。
2023年10月，公司拟披露2023年度三季度报告，本人作为董事会审计委员会主任委员，在董事会审议该事项之前，召集并召开了审计委员会会议，审阅了公司2023年三季度财务报告，并与公司财务负责人就公司三季度净利润同比下滑的原因做了交流。会议还一并审议了公司内部审计部第四季度的工作计划。
2023年度，本人在上市公司现场以及通过电话等通讯方式工作的时间满足相关法律法规的要求。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
本人在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流。比如在召开相关会议前，公司证券部门会及时向本人发出会议通知及会议材料；对于在审阅材料和审议会议时提出的疑问，公司董事会秘书或其他高级管理人员可以及时予以充分解释。在日常经营中，公司也会积极主动汇报与中小投资者利益密切相关事项的进展情况，如公司在2023年9月，公司计划对募集资金进行管理前，就及时与本人就该事项做出了解释和说明。在涉及到独立董事履职相关监管法律法规变化时，公司也会及时提醒本人参加相关培训学习。综上，公司在本人履职的过程中提供了必要的配合和支持，能够切实保障独立董事的职权行使。
四、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年8月23日上市，上市至报告期末，不存在根据相关法律法规应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，在本人任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，在本人任职期间，公司未涉及该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，在2023年度任职期间，通过查阅公司财务报表、会计资料与公司内审部门负责人、财务负责人沟通等方式，对公司上市过程中和上市之后的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度，在本人任职期间，上市公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年度，在本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务负责人的议案》《关于董事会专门委员会换届选举的议案》，本人作为第四届董事会新任独立董事，对议案涉及的人员履历进行了审阅，认为本次候选人的履历以及公司选聘程序符合相关要求，对所有议案均投赞成票。
（八）其他事项
2023年度，在本人任职期间，公司未审议董事、高级管理人员的薪酬情况，未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不涉及激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况。
五、总体评价和工作展望
2023年是公司上市的元年，也是本人任职公司独立董事的第一年，同时也是中国上市公司独立董事制度改革的重要一年。2023年4月，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，同年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》正式实施，从独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障以及监督管理与法律责任进行了细致明确的规定。
本人作为会计专业的独立董事，也在第一时间学习了本次独立董事改革方案的精神与具体内容，深知董事会审计委员会在新《公司法》和独立董事履职体系中应当发挥的作用。2023年度，本人及时跟进公司的经营情况，充分参与公司
重大事项的决策，利用自身会计专业的优势，重点关注公司财务报告、关联交易、资金占用、募集资金等可能损害公司及中小股东权益的问题，切实发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2023年底，公司根据当下独立董事改革相关政策，配套修订了公司《独立董事工作制度》。2024年，本人将秉持严谨、认真的态度，重点关注独立董事相关制度的落地情况，依法依规履行独立董事相关职责，同时也会发挥自身的专业优势，为公司提供更多建设性意见，增强董事会的决策能力和领导水平，更好地发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。最后，本人也感谢公司其他董事、管理层和证券投资部，在过去一年里，为本人顺利履行职责提供的支持和帮助。
特此报告。
南京波长光电科技股份有限公司
独立董事：葛军2024年4月19日