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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]28087-2号南京波长光电科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”）《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
波长光电管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，波长光电《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了波长光电2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供波长光电2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为波长光电2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2024]28087-2号
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| 中国·北京 二○二四年四月十九日 | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： |
南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号）核准，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,893.00万股，发行价为29.38元/股，募集资金总额为人民币849,963,400.00元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币91,220,491.65元，实际募集资金净额为人民币758,742,908.35元。
该次募集资金到账时间为2023年8月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字[2023]44177号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币131,857,007.62元，其中：以前年度使用0.00元，本年度使用131,857,007.62元，均投入募集资金项目。
截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币131,857,007.62元，募集资金专户余额为人民币610,282,188.33元，理财产品余额为人民币30,000,000.00元，与实际募集资金净额人民币758,742,908.35元的差异金额为人民币13,396,287.60元，其中7,203,992.20元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，其他差额为尚未置换完毕的发行费。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《南京波长光电科技股份有限公司募集
资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2021年度第三次临时股东大会审议通过；本公司2024年度第一次临时股东大会第一次修订。根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司南京上元支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国银行股份有限公司南京方山支行（注
）专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（注
：因“中国工商银行股份有限公司南京上元支行”没有签署协议的权限，签订三方监管协议以“中国工商银行股份有限公司南京江宁支行”名义签署；因“招商银行股份有限公司南京分行营业部”没有签署协议的权限，签订三方监管协议以“招商银行股份有限公司南京分行”名义签署；因“中国银行股份有限公司南京方山支行”没有签署协议的权限，签订三方监管协议以“中国银行股份有限公司南京江宁支行”名义签署。）
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2023年9月14日分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、招商银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100097828 | 活期 | 63,729,215.76 |
| 中国工商银行股份有限公司南京上元支行 | 4301027329100098180 | 活期 | 70,022,396.17 |
| 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125905176710866 | 活期 | 24,431,435.97 |
| 中国银行股份有限公司南京方山支行 | 554745216508 | 活期 | 452,099,140.43 |
| 合计 | —— | —— | 610,282,188.33 |
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资相关理财产品，截至2023年12月31日止，余额30,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
南京波长光电科技股份有限公司
2024年4月19日
附件1
南京波长光电科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：南京波长光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 849,963,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 131,857,007.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 131,857,007.62 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.激光光学产品生产项目 | 否 | 129,887,800.00 | 66,795,110.51 | 66,795,110.51 | 51.43 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.红外热成像光学产品生产项目 | 否 | 113,934,100.00 | 44,647,173.95 | 44,647,173.95 | 39.19 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 3.波长光学研究院建设项目 | 否 | 74,740,900.00 | 20,414,723.16 | 20,414,723.16 | 27.31 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 318,562,800.00 | 131,857,007.62 | 131,857,007.62 | 41.39 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 未确认使用目的的超募资金 | 440,180,108.35 | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | 440,180,108.35 | |||||||||
| 合计 | 758,742,908.35 | 131,857,007.62 | 131,857,007.62 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 截止2023年12月31日，超募资金余额为440,180,108.35元，暂未确认使用用途。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第三次会议同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计10,822.55万元，其中10,195.64万元预先投入募集资金投资项目，626.91 万元支付本次发行费用。截止2023年12月31日，前述募集资金置换工作已完成10,195.64万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为64,028.22万元（包括累计收到银行利息收入扣除手续费净额720.40万元、期末持有的券商理财3,000.00万元），其余尚未使用的募集资金公司存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |