中国航发动力股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
中国航发动力股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 材 料
2024年4月29日
中国航发动力股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会议议程会议时间：2024年4月29日上午9点00分会议地点：西安市天鼎酒店多媒体会议室具体议程：
| 序号 | 内容 |
| 第1项 | 宣布会议开始 |
| 第2项 | 主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及律师情况 |
| 第3项 | 审议议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 第4项 | 审议议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 第5项 | 审议议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 |
| 第6项 | 审议议案四：《关于2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 第7项 | 审议议案五：《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 第8项 | 审议议案六：《关于2023年度利润分配方案的议案》 |
| 第9项 | 审议议案七：《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》 |
| 第10项 | 审议议案八：《关于2023年度内部董事薪酬的议案》 |
| 第11项 | 审议议案九：《关于2024年度财务预算的议案》 |
| 第12项 | 审议议案十：《关于选举第十一届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 第13项 | 审议议案十一：《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 |
| 第14项 | 审议议案十二：《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 |
| 第15项 | 审议议案十三：《关于选举第十一届监事会非职工监事的议案》 |
| 第16项 | 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解答问题 |
| 第17项 | 现场股东投票表决 |
| 第18项 | 工作人员统计表决票 |
| 第19项 | 主持人宣布投票表决结果 |
中国航发动力股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
| 第20项 | 宣读投票表决结果和会议决议 |
| 第21项 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 第22项 | 签署会议决议及有关资料 |
| 第23项 | 宣布会议结束 |
议案一
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
公司董事会对2023年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施等方面的工作进行了总结，并对2024年重点工作进行了部署。现将《2023年度董事会工作报告》（见附件一）提请股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件一
中国航发动力股份有限公司《2023年度董事会工作报告》2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，切实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将董事会年度工作报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面贯彻落实习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神，全体干部职工坚定信心、迎难而上，主动作为、攻坚克难，推动公司改革发展迈出了坚实的步伐，公司高质量发展态势持续显现。持续完善并推广科研项目管理范式，推进生产计划体系变革落地。统筹任务与内外部产线能力，实现任务和产能的动态匹配。均衡生产不断优化，交付稳健提速。
重构科技创新体系及技术创新主流程。积极推进技术创新平台建设，公司“国家级企业技术中心”在全国评价中获“优秀”。持续推进技术攻关活动，创新活力、保障能力、价值创造能力不断增强。以质量制胜战略为引领，以客户满意、绩效提升为目标，开展新时代质量管理体系试点建设，质量保障能力持续改善。
基本建成人力资源业务管理体系。将领军人才培养作为重中之重，加强青年人才培养，健全校企联合育人机制。通过人才的精准引进、梯次培养，实现员工队伍结构持续优化，人员素质显著提升，人才队伍愈加强健。
贯彻落实“建用结合、推拉共举、统分有序、纵横并重”工作思路，AEOS体系建设由“初步建成”向“基本建成”加速迈进。体系与业务深化融合，体系成效不断显现。党的全面领导有力有效，研究制定学习贯彻党的二十大精神、全面贯彻落实习近平总书记重要指示批示和重要回信精神工作举措，形成“月监督+季检查+年回顾+闭环评估”机制，确保重要部署落到底、见实效。党建工作科学务实，构建大党建工作体系，强化党建工作“三个清单”（需求清单、问题清单、特色亮点清单）管理闭环，狠抓责任落实。深化推进党建融入中心工作，强化“四个中心”（围绕中心、服务中心、服从中心、促进中心）导向。
报告期内，公司实现营业收入437.34亿元，较上年同期370.97亿元增长17.89%，净利润15.19亿元，较上年同期13.51亿元增长12.40%；公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品业务实现收入408.93亿元，同比增长18.17%；外贸出口转包业务实现收入19.48亿元，同比增加18.04%；非航空产品及其他业务实现收入2.6亿元，同比减少16.90%。归属于母公司所有者的净利润14.21亿元，同比增长12.17%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，董事会共召开会议8次，其中以现场方式召开2次，通讯方式召开4次，现场结合通讯方式召开2次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十九次会议 | 1月6日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》《关于2023年度对外担保的议案》《关于2023年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》《关于申请2023年度融资额度并授权签署相关协议的议案》《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟对株洲南方航空机械进出口有限公司减资的议案》《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》7项议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二十次会议 | 2月27日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟以公开摘牌方式购买国有土地使用权的议案》1项议案 |
| 第二十一次会议 | 3月29日 | 现场方式召开，会议审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度独立董事述职报告的议案》《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于提取2022年资产减值准备的议案》《关于2022年资产核销的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度关联交易实际执行情况的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度内部控制审计报告的议案》《关于2022年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于2022年度社会责任报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经理层成员经营业绩考核指标的议案》《关于2022年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于2023年度财务预算的议案》《关于续聘2023年审计机构的议案》《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于2023年度投资者关系管理工作计划的议案》《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》21项议案 |
| 第二十二次会议 | 4月28日 | 现场结合通讯方式召开，会议审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》《关于提名部分非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》6项议案 |
| 第二十三次会议 | 6月16日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》1项议案 |
| 第二十四次会议 | 7月7日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于拟对下属子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司实施增资扩股的议案》《关于拟以部分土地使用权等资产对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》2项议案 |
| 第二十五次会议 | 8月29日 | 现场结合通讯方式召开，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年上半年对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》4项议案 |
| 第二十六次会议 | 10月27日 | 现场方式召开，会议审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《关于2023年增加融资额度及为子公司提供新增委托贷款并授权签署相关协议的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》3项议案 |
（二）董事出席会议的情况
| 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 杨 森 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李 健 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 赵 亮 | 否 | 8 | 7 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 孙洪伟 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 吴联合 | 否 | 8 | 7 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 杨先锋 | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 刘 辉 | 否 | 4 | 3 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 李金林 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘志猛 | 是 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 王占学 | 是 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 杜 剑 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会下属专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，各委员会就专业性事项进行讨论研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考，具体情况如下：
1.审计委员会报告期内召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 1月6日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于2022年度财务报表审计计划的议案》等3项议案 | 同意本次会议议案内容，报告内容务必做到真实、准确、完整；审计委员会审议通过后，提交董事会审议 | 听取主要经济指标完成情况 |
| 3月29日 | 现场方式召开，会议审议通过《关于中国航发动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》等11项议案 | 同意本次会议议案内容，报告内容务必做到真实、准确、完整；审计委员会审议通过后，提交董事会审议 | 听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信事务所）对财报审计、内部控制审计情况及初步意见 |
| 4月28日 | 现场结合通讯方式召开，会议审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》等2项议案 | 同意本次会议议案内容，报告内容务必做到真实、准确、完整；审计委员会审议通过后，提交董事会审议 | 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
2. 提名委员会报告期内召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 4月28日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于审查公司非独立董事候选人资格的议案》3项议案 | / | / |
| 6月8日 | 通讯方式召开，会议审议通过《关于审查公司董事会秘书人选资格的议案》 | / | / |
3. 薪酬与考核委员会报告期内召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 3月29日 | 现场方式召开，会议审议通过《经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经营业绩考核指标》 | / | / |
（四）信息披露情况
2023年，董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，报告期内，公司披露定期报告及专项报告13份，临时公告50份，包括关联交易进展、募集资金使用与管理、股东大会通知等多项内容，未有补充、更正情形，未发生因信披违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。公司信息披露工作连续9年获上海证券交易所A级评价。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度的保护投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
2023年，公司制定了投资者关系管理计划，并按照计划高质量开展工作。充分利用E互动、电话等媒介和业绩说明会、股东大会等契机，高
| 8月29日 | 现场结合通讯方式召开，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》等3项议案 | 同意本次会议议案内容，报告内容务必做到真实、准确、完整；审计委员会审议通过后，提交董事会审议 | 审议通过《上半年对中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》 |
| 10月26日 | 现场方式召开，会议审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》1项议案 | 同意本次会议议案内容，报告内容务必做到真实、准确、完整；审计委员会审议通过后，提交董事会审议 | / |
频次与投资者深入互动，借助交流机会，树立重视投资者的上市公司形象。2023年，公司召开线上说明会4次，线下业绩说明会2次，投资者集中交流活动2次，累计与300余人次投资者进行交流，回复上证E互动投资者数量近80个，积极接听投资者来电，并就公司经营业绩、发展规划等事项与投资者进行充分、及时地交流沟通。在“全民国家安全教育日”“5.15全民投资者保护宣传日”“宪法宣传周”等重要时间节点，利用公司官网开展投资者宣传教育活动。
三、公司治理情况
2023年，公司从党组织“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”定位出发，厘清权责边界，实现了各治理主体在企业治理结构中权责对等、功能得到全面履行，现代企业制度得到进一步完善；结合公司实际，形成了《重大经营管理事项清单》《重大事项决策机制清单》，明确了重大经营管理事项范围和82项98条重大事项的决策程序；制定了《董事会授权管理办法》，明确董事会可采取常规授权和临时授权两种形式对经理层进行授权，从形式上明确了经理层对董事会负责的意识，赋予了经理层市场化经营自主空间和自主决策能力，更好地满足了企业生产经营的实际需求。
四、股东回报规划及实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划和机制，每年在综合考虑盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求等前提下，合理制定年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
（一）2022年利润分配实施
公司2022年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利
1.45元（含税），应发放红利总额为386,511,164.51元。利润分配额占
2022年合并财务报表归属于母公司净利润的30.49%，占2022年末母公司可供分配利润的18.69%。
上述分配方案在报告期内已实施完毕，权益分派股权登记日为2023年6月15日；除息除权日为2023年6月16日；现金红利发放日为2023年6月16日。
（二）现金分工政策的制定、制定情况
公司在《公司章程》《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》中均明确了现金分红政策，并严格政策进行实施。
五、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的关键作用，重点开展以下作用：
1.根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，召集股东大会、召开董事会和各专门委员会，规范运作、科学决策，并高效执行相关决议。
2.持续围绕公司发展战略，蹄疾步稳抓主业，加快推进科研生产任务；持之以恒抓创新，加快实现高水平科技自立自强；聚焦效能抓重点，加快建强关键核心能力；全力以赴抓质量，加快提升质量保证能力；以更大格局开放融合，广泛汇聚发展合力；以更大力度提质增效，持续增强发展动能；以更实举措培育人才，不断厚植发展优势；以更高自觉加强党建，持续强化发展引领；以更严标准规范管理，切实筑牢发展底板。
3.严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和公司信息披露制度体系相关要求，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
4.继续强化董事、高级管理人员培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训和规章制度学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
5.依据证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》相关要求，继续畅通与投资者的沟通交流渠道，并在遵守信息披露规则的前提下，逐步建立与投资者的重大事件沟通机制，在符合国家以及行业要求的前提下提高公司透明度，使投资者与公司共享高质量发展成果。
中国航发动力股份有限公司
董事会2024年4月29日
议案二
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
公司监事会对2023年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾，对2023年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督工作、对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况以及对公司高级管理人员履行职责等情况的监督工作进行了总结并提出了下一年度主要工作设想，现将《2023年度监事会工作报告》（见附件二）提请股东大会审议。
本议案已经公司第十届监事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件二
中国航发动力股份有限公司《2023年度监事会工作报告》
2023年，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等赋予的职责，本着勤勉尽责的精神，严格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促公司董事和高级管理人员遵守法律，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，维护了公司及股东的合法权益。在此，报告监事会2023年的工作情况和2024年重点工作安排。
一、监事变动情况
公司原职工监事雷卫龙因工作变动原因，向监事会申请辞去职工监事职务，2023年4月，经公司职工民主程序选举，增补杨继业先生为公司第十届监事会职工监事。职工监事杨继业因工作变动原因向监事会申请辞去职工监事职务，2023年10月，经公司职工民主程序选举，增补唐宏伟先生为公司第十届监事会职工监事，任期至第十届监事会届满。
二、2023年监事会日常工作
本年度，公司监事会共召开7次会议，审议议案26项，其中以现场会议及现场结合通讯方式召开4次，以通讯方式召开会议3次；监事出席股东大会4次，依法列席公司董事会会议8次。 监事会会议召开情况如下表所示：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议内容 | 形式 |
| 1 | 第十九次会议 | 2023年1月6日 | 审议通过《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》《关于2023年度对外担保的议案》《关于2023年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》《关于申请2023年度融资额度并授权签署相关协议的议案》《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟对株洲南方航空机械进出口有限公司减资的议案》等6项议案 | 方式 |
| 2 | 第十届监事会 第二十次会议 | 2023年2月27日 | 审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟以公开摘牌方式购买国有土地使用权的议案》1项议案 | 方式 |
| 3 | 第二十一次会议 | 2023年3月29日 | 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及摘要的议案》等19项议案 | 会议 |
| 4 | 第二十二次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》等2项议案 | 现场结合通讯方式 |
| 5 | 第二十三次 | 2023年7月7日 | 审议通过《关于拟对下属子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司实施增资扩股暨关联交易的议案》《关于拟以部分土地使用权等资产对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》等2项议案 | 方式 |
| 6 | 第二十四次 | 2023年8月29日 | 审议通过《关于会计政策变更的议案》《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年上半年对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等4项议案 | 现场结合通讯方式 |
| 7 | 第二十五次 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《关于2023年增加融资额度及为子公司提供新增委托贷款并授权签署相关协议的议案》等2项议案 | 会议 |
三、监事会履行职责的情况
（一）对公司规范运作及董事、高管勤勉尽责情况的意见
报告期内，监事会从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，通过列席董事会、出席股东大会等方式，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。
监事会认为，报告期内公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，股东大会、董事会决议能够有效落实，公司董事、高管均能勤勉尽责，在履行职责时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对董事会运作及经营层履职情况的意见
报告期内，董事会能够依据《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》以及董事会下设各委员会工作细则的规定规范运作，并依据监管部门的要求对《董事会授权管理办法》等制度进行了修订和补充，使董事会相关制度体系更趋健全、完善。
2023年，公司董事会共计召开8次会议，决议涉及公司及子公司股权变动、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为，董事会所做决议均未超出《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定的权限，决策程序合法，运作规范。
通过对经营层的质询及定期对公司及其子公司生产经营管理和内控情况的检查，监事会认为,公司经营层在报告期内的工作卓有成效，能协调、检查和督促公司各部门和各子公司的生产经营、改革和管理工作，使董事会决议得到贯彻落实。
（三）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，并以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况进行了监督检查。
监事会认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司季度、半年度及年度生产经营情况。
（五）对公司关联交易执行情况的意见
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（六）对内部控制情况的意见
监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查，对本年度开展全面风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价。监事会认为，公司进一步完善了内控及全面风险管理体系，提高了经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要，有效发挥了风险防范和控制作用。
通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督。监事会认为，总体上公司内部控制制度体系健全，并得到了有效执行，符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内部控制的总体评价客观。
四、监事会2024年工作计划
2024年，为保持公司整体经营平稳运行，作为公司治理的重要环节，公司监事会将加强监督职能，认真履行职责，督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会并出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项，保证决策程序的合法、合规，防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，重点做好以下工作：
（一）督促公司落实高质量发展方案
督促公司深入学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》，促进公司落实高质量工作方案。加强相关监管新规的学习，持续提高监事会履职能力，忠实勤勉履职，充分发挥监事会监督作用。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制制度执行情况的检查力度，定期向公司了解并掌握公司的经营状况，特别是加强对重大经营活动和重大投资项目决策程序的监督和检查。保持与内部审计部门和公司委托的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内、外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、对外担保、委托贷款、关联交易等重要方面实施检查。
（三）整合监督资源，完善监督体系
监事会积极推进公司内外部监督资源整合，强化监督制衡。发挥监事会与审计委员会监督职责的整合与联动机制，确保监督、问责、整改、复
查形成完整闭环，权力得到有效监控，有力彰显国有上市公司在公司治理中的独特优势。
中国航发动力股份有限公司监事会2024年4月29日
议案三
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度独立董事述职报告的议案》各位股东及股东代表：
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2023年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用。现将《2023年度独立董事述职报告》（见附件三）提交股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件三
中国航发动力股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李金林）
2023年，作为公司第十届独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北京理工大学管理与经济学院教师、副教授、教授、副院长、院长、党委书记，现退休；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
| 姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 李金林 | 4 | 0 |
（二）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 次数 | 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李金林 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，本人担任提名委员会主任委员，审计委员会委员，薪酬与考核委员会委员。召集并主持提名委员会会议共计2次，审议通过《关于审查非独立董事候选人任职资格》等3项议案，参加审计委员会、薪酬与考核委员会会议共计6次，审议有关议案21项。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，做好议案的专业审核、把关，为不断提高信息披露质量、规范运作，促进公司高质量发展发挥了重要的作用。
（四）现场调研工作情况
2023年度，本人在参加董事会专门委员会、董事会、股东大会等相关会议期间，对公司及子公司的生产经营、募投项目进展和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营及市场表现等情况。
在2023年年度审计工作中，本人与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效的沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，及时掌握在审计过程中发现的有关问题及解决情况。定期通过公司编报的董事会简报，掌握公司有关信息并了解最新的监管动态。
积极参加监管部门及行业协会组织的培训。2023年，本人参加上交所独立董事后续培训一次，参加中上协组织的线上培训两次，及时学习《独立董事管理办法》等监管法规的有关要求。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截止报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）关联交易的独立意见
公司关于2023年关联交易预计及实际执行预计情况经全体独立董事同意，独立董事一致认为，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。在实际执行过程中，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定；公司募投项目结项及账户销户及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东大会批准后，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
独立董事一致认为，立信事务所在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2022年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2,665,594,238股为基准，每10 股派发现金红利1.45元（含税），共计人民币3.87亿元。公司于2023年6月16日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2022年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（七）承诺履行情况
截至2023年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）业绩说明会情况
2023年，本人参加了公司组织的2023年半年度业绩说明会，与投资者在线进行互动交流和沟通。
四、总体评价
2023年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。
2024年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，进一步发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：李金林2024年4月29日
中国航发动力股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘志猛）2023年，作为公司第十届独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
| 姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 刘志猛 | 4 | 0 |
（二）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 次数 | 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 刘志猛 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。召集并主持薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过《经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经营业绩考核指标》1项议案，参加提名委员会会议共计2次，审议有关议案3项。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，做好议案的专业审核、把关，为不断提高信息披露质量、规范运作，为促进公司高质量发展发挥了重要的作用。
（四）现场调研工作情况
2023年度，本人在参加董事会专门委员会、董事会、股东大会等相关会议期间，对公司及子公司的生产经营、募投项目进展和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营及市场表现等情况。
在2023年年度审计工作中，本人与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效的沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，及时掌握在审计过程中发现的有关问题及解决情况。定期通过公司编报的董事会简报，掌握公司有关信息并了解最新的监管动态。
公司定期组织独立董事参加监管部门及行业协会组织的培训，2023年，本人参加上交所独立董事后续培训一次，参加中上协组织的线上培训两次，及时学习《独立董事管理办法》等监管法规的有关要求。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截止报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）关联交易的独立意见
公司关于2023年关联交易预计及实际执行预计情况经全体独立董事同意，独立董事一致认为，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。在实际执行过程中，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定；公司募投项目结项及账户销户及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东大会批准后，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
独立董事一致认为，立信事务所在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、
法规和相关政策，完成了2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2022年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2,665,594,238股为基准，每10 股派发现金红利1.45元（含税），共计人民币3.87亿元。公司于2023年6月16日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2022年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（七）承诺履行情况
截至2023年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）业绩说明会情况
2023年，本人参加了公司组织的2023年第三季度业绩说明会，与投资者在线进行互动交流和沟通。
四、总体评价
2023年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。
2024年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，进一步发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：刘志猛
2024年4月29日
中国航发动力股份有限公司独立董事
2023年度述职报告（王占学）2023年，作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
| 姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 王占学 | 4 | 0 |
（二）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 次数 | 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王占学 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，本人担任薪酬与考核委员会委员。参加薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过《经理层成员2022年度经营业绩考核结果及2023年度经营业绩考核指标》1项议案。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，做好议案的专业审核、把关工作，为公司人才及薪酬政策积极献言建策，为促进公司高质量发展发挥了重要的作用。
（四）现场调研工作情况
2023年度，本人在参加董事会专门委员会、董事会、股东大会等相关会议期间，对公司及子公司的生产经营、募投项目进展和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营及市场表现等情况。
在2023年年度审计工作中，本人与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效的沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，及时掌握在审计过程中发现的有关问题及解决情况。定期通过公司编报的董事会简报，掌握公司有关信息并了解最新的监管动态。
公司定期组织独立董事参加监管部门及行业协会组织的培训，2023年，本人参加上交所独立董事后续培训一次，参加中上协组织的线上培训两次，及时学习《独立董事管理办法》等监管法规的有关要求。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截止报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）关联交易的独立意见
公司关于2023年关联交易预计及实际执行预计情况经全体独立董事同意，独立董事一致认为，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。在实际执行过程中，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定；公司募投项目结项及账户销户及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东大会批准后，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
独立董事一致认为，立信事务所在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2022年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2,665,594,238股为基准，每10 股派发现金红利1.45元（含税），共计人民币3.87亿元。公司于2023年6月16日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2022年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（七）承诺履行情况
截至2023年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）业绩说明会情况
2023年，本人参加了公司组织的2023年第三季度业绩说明会，与投资者在线进行互动交流和沟通。
四、总体评价
2023年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。2024年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，进一步发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：王占学
2024年4月29日
中国航发动力股份有限公司独立董事
2023年度述职报告（杜剑）
2023年，作为公司第十届独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。2003年至今在光大国际租赁有限公司担任总经理；2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司担任副总经理、总经理；2021年3月至今担任航发动力独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
| 姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 杜 剑 | 4 | 1 |
（二）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 次数 | 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 杜 剑 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，本人担任审计委员会主任委员。召集并主持审计委员会会议共计5次，审议定期报告财务信息、关联交易等议案20项，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，做好议案的专业审核、把关，为不断提高信息披露质量、规范运作，促进公司高质量发展发挥了重要的作用。
（四）现场调研工作情况
2023年度，本人在参加董事会专门委员会、董事会、股东大会等相关会议期间，对公司及子公司的生产经营、募投项目进展和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营及市场表现等情况。
在2023年年度审计工作中，本人与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效的沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，及时掌握在审计过程中发现的有关问题及解决情况。定期通过公司编报的董事会简报，掌握公司有关信息并了解最新的监管动态。
公司定期组织独立董事参加监管部门及行业协会组织的培训，2023年，本人参加上交所独立董事后续培训一次，参加中上协组织的线上培训两次，及时学习《独立董事管理办法》等监管法规的有关要求。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截止报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）关联交易的独立意见
公司关于2023年关联交易预计及实际执行预计情况经全体独立董事同意，独立董事一致认为，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。在实际执行过程中，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定；公司募投项目结项及账户销户及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东大会批准后，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
独立董事一致认为，立信事务所在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2022年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2,665,594,238股为基准，每10 股派发现金红利1.45元（含税），共计人民币3.87亿元。公司于2023年6月16日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2022年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（七）承诺履行情况
截至2023年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）业绩说明会情况
2023年，本人参加了公司组织的2022年度业绩说明会，与投资者在线进行互动交流和沟通。
四、总体评价
2023年，本人秉着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，运用专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2024年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，进一步发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：杜剑2024年4月29日
议案四
中国航发动力股份有限公司《关于2023年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代表：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2023年年度报告》及摘要。《2023年年度报告》及摘要向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会及经理层在报告期的工作情况，较详细地介绍了公司2023年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、财务综合指标等方面的进展和2023年度的经营计划，向投资者反映了公司2023年度财务状况以及规范运作情况。报告中的相关财务数据已经立信事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2023年年度报告》（详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所披露的2023年年度报告正文及摘要）提交审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
议案五
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经立信事务所审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2023年度财务决算报告》（见附件四）提交股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件四
中国航发动力股份有限公司《2023年度财务决算报告》2023年，公司财务决算报表合并范围单位共16户，包括1 户一级法人单位、8户二级法人单位和7户三级法人单位，合并范围较上年末无变化。
2023年，公司实现营业收入4,373,388万元，完成年度预算4,226,458万元的103.48%；实现归属于母公司所有者的净利润142,142万元，完成年度预算135,828万元的104.65%。现将有关财务情况说明如下：
一、会计政策变更影响期初/同期数据情况
首次执行企业会计准则解释16号，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”公司自2023年1月1日起施行，根据该解释执行调整公司财务报表期初数据。具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月1日 | 调整数 |
| 递延所得税资产 | 23,944.63 | 24,352.04 | 407.41 |
| 递延所得税负债 | 7,001.71 | 7,496.06 | 494.35 |
| 未分配利润 | 789,372.07 | 789,283.80 | -88.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,840,357.49 | 3,840,269.22 | -88.27 |
| 少数股东权益 | 288,199.12 | 288,200.45 | 1.33 |
| 项目 | （调整前） | （调整后） | 调整数 |
| 所得税费用 | 20,510.66 | 20,569.14 | 58.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 126,778.18 | 126,722.63 | -55.55 |
| 少数股东损益 | 8,417.73 | 8,414.80 | -2.93 |
二、公司资产负债情况
截至2023年12月31日，公司资产总额9,979,555万元，负债总额5,593,990万元，归属于母公司所有者权益3,945,504万元，少数股东权益440,061万元。
（一）资产负债项目变动较大情况
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动额度 | 变动幅度（%） |
| 应收账款 | 2,093,940 | 1,644,771 | 449,169 | 27.31 |
| 其他流动资产 | 59,199 | 17,063 | 42,136 | 246.94 |
| 其他权益工具投资 | 1,724 | 9,313 | -7,589 | -81.49 |
| 其他非流动金融资产 | 23,200 | 37,700 | -14,500 | -38.46 |
| 使用权资产 | 11,047 | 3,837 | 7,210 | 187.91 |
| 开发支出 | 30,807 | 45,463 | -14,656 | -32.24 |
| 递延所得税资产 | 32,131 | 24,352 | 7,779 | 31.94 |
| 短期借款 | 851,424 | 201,584 | 649,840 | 322.37 |
| 应付账款 | 1,797,835 | 1,297,671 | 500,164 | 38.54 |
| 预收款项 | 149 | 7 | 142 | 2,028.57 |
| 合同负债 | 1,187,627 | 1,554,231 | -366,604 | -23.59 |
| 应交税费 | 34,068 | 23,648 | 10,420 | 44.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 41,432 | 54,646 | -13,214 | -24.18 |
| 其他流动负债 | 67,836 | 16,347 | 51,489 | 314.98 |
| 长期借款 | 57,293 | 77,987 | -20,694 | -26.54 |
| 租赁负债 | 5,931 | 1,383 | 4,548 | 328.85 |
| 长期应付款 | -395,775 | -242,734 | -153,041 | -63.05 |
| 递延收益 | 33,897 | 24,656 | 9,241 | 37.48 |
| 少数股东权益 | 440,061 | 288,200 | 151,861 | 52.69 |
1.本期末应收账款2,093,940万元，较年初1,644,771万元增加449,169万元，增幅27.31%，主要是销售收入增加，部分款项未到结算期。
2.本期末其他流动资产59,199万元，较年初17,063万元增加42,136万元，增幅246.94%,主要是待抵扣进项税额增加。
3.本期末其他权益工具投资1,724万元，较年初9,313万元减少7,589万元，减幅81.49%，主要是处置中航产融股权。
4.本期末其他非流动金融资产23,200万元，较年初37,700万元减少14,500万元，减幅38.46%，主要是受市场波动影响，子公司黎阳动力持有的贵州银行股权价值减少。
5.本期末使用权资产11,047万元，较年初3,837万元增加7,210万元，增幅187.91%，主要是租赁设备及房屋增加。
6.本期末开发支出30,807万元，较年初45,463万元减少14,656万元，减幅32.24%，主要是部分研制项目资本化。
7.本期末递延所得税资产32,131万元，较年初24,352万元增加7,779万元，增幅31.94%，主要是资产减值准备及出租资产确认的递延所得税资产增加。
8.本期末短期借款851,424万元，较年初201,584万元增加649,840万元，增幅322.37%，主要是短期融资需求增加。
9.本期末应付账款1,797,835万元，较年初1,297,671万元增加500,164万元，增幅38.54%，主要是生产任务量增加，采购原材料和配套产品增加。
10.本期末预收款项149万元，较年初增加142万元，主要是预收租赁款增加。
11.本期末合同负债1,187,627万元，较年初1,554,231万元减少366,604万元，减幅23.59%，主要是随着产品交付数量增多，确认收入减少合同负债。
12.本期末应交税费34,068万元，较年初23,648万元增加10,420万元，增幅44.06%，主要是应交增值税及企业所得税增加。
13.本期末一年内到期的非流动负债41,432万元，较年初54,646万元减少13,214万元，减幅24.18%，主要是偿还一年内到期的长期借款。
14.本期末其他流动负债67,836万元，较年初16,347万元增加51,489万元，增幅314.98%，主要是票据背书未终止确认金额增加。
15.本期末长期借款57,293万元，较年初77,987万元减少20,694万元，减幅26.54%，主要是一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。
16.本期末租赁负债5,931万元，较年初1,383万元增加4,548万元，增幅328.85%，主要是租赁设备及房屋增加。
17.本期末长期应付款-395,775万元，较年初-242,734万元减少153,041万元，减幅63.05%，主要是科研项目支出增加。
18.本期末递延收益33,897万元，较年初24,656万元增加9,241万元，增幅37.48%，主要是收到与资产相关的政府补助增加。
19.本期末少数股东权益440,061万元，较年初288,200万元增加151,861万元，增幅52.69%，主要是国有独享资本公积增加。
（二）资产运营质量指标
| 资产运营指标 | 2023年 | 2022年 | 对比情况 |
| 应收账款周转率（次） | 2.34 | 2.52 | -0.18 |
| 存货周转率（次） | 1.39 | 1.42 | -0.03 |
| 流动资产周转率（次） | 0.67 | 0.60 | 0.07 |
| 总资产周转率（次） | 0.46 | 0.41 | 0.05 |
（三）偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 2023年 | 2022年 | 对比情况 |
| 资产负债率（%） | 56.05 | 54.11 | 1.94 |
| 流动比率 | 1.19 | 1.23 | -0.04 |
| 速动比率 | 0.68 | 0.70 | -0.02 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.74 | 11.12 | -4.38 |
三、公司2023年收入、利润情况
2023年，公司实现营业收入4,373,388万元，较上年同期3,709,715万元增加17.89%，净利润151,901万元，较上年同期135,137万元增加
12.40%；归属于母公司所有者的净利润142,142万元，较上年同期126,723万元增加12.17%。
（一）营业收入、营业成本和毛利率情况
单位：万元
2023年，公司持续聚焦航空发动机及燃气轮机主业，收入规模稳步增长，高质量发展态势持续显现。营业收入、毛利率具体分析情况如下：
1.营业收入
航空发动机及衍生产品收入4,089,286万元，同比增加628,847万元，增幅18.17%，主要是客户需求增加，产品交付增加。
外贸出口转包收入194,804万元，同比增加29,770万元，增幅
18.04%，主要是出口订单增加。
非航空产品及其他收入26,224万元，同比减少5,332万元，减幅
16.90%，主要是民品收入减少。
其他业务收入63,074万元，同比增加10,388万元，增幅19.72%，主要是材料销售收入增加。
2.毛利率
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||||||
| 本期 | 上期 | 增幅（%） | 本期 | 上期 | 增幅（%） | 本期（%） | 上期（%） | 百分点 | |
| 航空发动机及衍生产品 | 4,089,286 | 3,460,439 | 18.17 | 3,658,263 | 3,108,898 | 17.67 | 10.54 | 10.16 | 0.38 |
| 外贸出口转包 | 194,804 | 165,034 | 18.04 | 166,723 | 143,698 | 16.02 | 14.42 | 12.93 | 1.49 |
| 非航空产品及其他业务 | 26,224 | 31,556 | -16.90 | 21,050 | 24,195 | -13.00 | 19.73 | 23.33 | -3.60 |
| 其他业务收入 | 63,074 | 52,686 | 19.72 | 42,572 | 31,458 | 35.33 | 32.50 | 40.29 | -7.79 |
| 合 计 | 4,373,388 | 3,709,715 | 17.89 | 3,888,608 | 3,308,249 | 17.54 | 11.08 | 10.82 | 0.26 |
航空发动机及衍生产品毛利率10.54%，同比上升0.38个百分点，主要是产品销售量增加，单位固定成本略有下降。
外贸出口转包毛利率14.42%，同比上升1.49个百分点，主要是出口订单增加，单位固定成本占比下降。
非航空产品及其他毛利率19.73%，同比下降3.60个百分点，主要是非航业务减少，规模效应下降。
其他业务收入毛利率32.50%，同比下降7.79个百分点，主要是本期租赁等业务成本增加，毛利率下降。
（二）期间费用
2023年，公司发生期间费用284,264万元，较上年同期252,483万元增加31,781万元，增幅12.59%。
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 期间费用 | 284,264 | 252,483 | 31,781 | 12.59 |
| 其中：销售费用 | 47,433 | 45,529 | 1,904 | 4.18 |
| 管理费用 | 156,701 | 137,697 | 19,004 | 13.80 |
| 研发费用 | 55,345 | 71,050 | -15,705 | -22.10 |
| 财务费用 | 24,785 | -1,793 | 26,578 |
其中：
1.本期销售费用47,433万元，较上年同期45,529万元增加1,904万元，增幅4.18%，主要是差旅费及职工薪酬增加。
2.本期管理费用156,701万元，较上年同期137,697万元增加19,004万元，增幅13.80%，主要是三类人员精算费用、职工薪酬、差旅费、咨询费等增加。
3.本期研发费用55,345万元，较上年同期71,050万元减少15,705万元，减幅22.10%，主要是课题项目投入减少。
4.本期财务费用24,785万元，较上年同期-1,793万元增加26,578万元，主要原因一是带息负债规模增加，利息费用同比增加14,537万元；二是活期存款利息收入同比减少5,698万元；三是汇兑收益同比减少6,818万元。
（三）税金及附加
本期税金及附加26,818万元，较上年同期12,154万元增加14,664万元，增幅120.65%，主要是受国家相关税改政策影响,流转税增加导致附加税增加。
（四）公允价值变动收益
本期公允价值变动收益-14,500万元，较上年同期3,100万元减少17,600万元，主要是子公司黎阳动力持有的贵州银行股权价值受市场波动影响。
（五）资产处置收益
本期资产处置收益974万元，较上年同期2,371万元减少1,397万元，减幅58.92%，主要是处置固定资产收益减少。
（六）营业外收入
本期营业外收入6,312万元，较上年同期8,437万元减少2,125万元，减幅25.19%，主要是核销确实无法支付的款项减少。
（七）归属于母公司所有者的净利润
本期归属于母公司所有者的净利润142,142万元，较上年同期126,723万元增加15,419万元，增幅12.17%，主要是公司持续聚焦主业，收入规模稳步增加，营业利润同比增加16,946万元。
（八）盈利能力指标
| 盈利能力指标 | 2023年 | 2022年 | 对比情况 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.66 | 3.34 | 0.32 |
| 总资产报酬率（%） | 2.11 | 1.89 | 0.22 |
| 营业收入利润率（%） | 3.85 | 4.08 | -0.23 |
| 成本费用利润率（%） | 4.07 | 4.36 | -0.29 |
四、公司2023年现金流量情况
（一）现金流量总体情况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额度 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -673,914 | -1,124,139 | 450,225 | 40.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -280,383 | 372,243 | -652,626 | -175.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 859,886 | 88,394 | 771,492 | 872.79 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,499 | 6,827 | -5,328 | -78.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -92,912 | -656,676 | 563,764 | 85.85 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 837,146 | 930,057 | -92,911 | -9.99 |
1.经营活动产生的现金流量净额-673,914万元，较上年同期-1,124,139万元增加450,225万元，增幅40.05%，主要是收到的客户预付款及销售回款增加。
2.投资活动产生的现金流量净额-280,383万元，较上年同期372,243万元减少652,626万元,减幅175.32%，主要是办理结构性存款同比减少。
3.筹资活动产生的现金流量净额859,886万元，较上年同期88,394万元增加771,492万元，主要是取得流动资金借款增加。
4.汇率变动对现金及现金等价物的影响1,499万元，较上年同期6,827万元减少5,328万元，主要是汇率变动的影响。
5.现金及现金等价物净增加额-92,912万元，较上年同期-656,676万元增加563,764万元，增幅85.85%，主要是公司收到的客户预付款、销售回款及流动资金借款增加。
6.期末现金及现金等价物余额837,146万元，较上年同期930,057万元减少92,911万元，减幅9.99%，主要期初现金及现金等价物余额同比减少。
（二）现金流量表项目变动情况
1.本期销售商品、提供劳务收到的现金3,623,570万元，较上年同期2,670,857万元增加952,713万元，增幅35.67%，主要是收到的客户预付款及销售回款增加。
2.本期收到的税费返还32,501万元，较上年同期14,750万元增加17,751万元，增幅120.35%，主要是收到的增值税留抵退税增加。
3.本期收到其他与经营活动有关的现金377,488万元，较上年同期312,970万元增加64,518万元，增幅20.61%，主要是收到科研拨款增加。
4.本期支付的各项税费164,716万元，较上年同期91,593万元增加73,123万元，增幅79.83%，主要是支付的增值税及相应附加税增加。
5.本期支付其他与经营活动有关的现金119,348万元，较上年同期177,316万元减少57,968万元，减幅32.69%，主要是代付无追索权应收账款保理款减少。
6.本期收回投资收到的现金844,732万元，较上年同期1,710,000万元减少865,268万元，减幅50.60%，主要是收回结构性存款减少。
7.本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4,567万元，较上年同期2,036万元增加2,531万元，增幅124.31%，主要是处置固定资产收款增加。
8.本期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0万元，较上年同期3,080万元减少3,080万元，减幅100%，主要是上期丧失控制权子公司期末现金余额调整，本期无此事项。
9.本期投资支付的现金820,000万元，较上年同期1,080,000万元减少260,000万元，减幅24.07%，主要是办理结构性存款减少。
10.本期支付其他与投资活动有关的现金26万元，较上年同期增加26万元，主要是本期处置黎阳国际5.84%股权发生的处置费用。
11.本期吸收投资收到的现金38,000万元，较上年同期增加38,000万元，主要是子公司莱特公司本期收到外部投资者投入资金。
12.本期取得借款收到的现金1,592,765万元，较上年同期565,730万元增加1,027,035万元，增幅181.54%，主要是流动资金借款增加。
13.本期偿还债务支付的现金751,495万元，较上年同期498,201万元增加253,294万元，增幅50.84%，主要是偿还到期借款增加。
14.本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金91,650万元，较上年同期46,516万元增加45,134万元，增幅97.03%，主要原因一是本期支付以前年度股利增加；二是利息支出同比增加。
15.本期支付其他与筹资活动有关的现金5,480万元，较上年同期1,847万元增加3,633万元，增幅196.70%，主要是支付租赁费增加。
五、主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 4,373,388 | 3,709,715 | 17.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 142,142 | 126,723 | 12.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 122,162 | 83,757 | 45.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -673,914 | -1,124,139 | 40.05 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 上年度末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,945,504 | 3,840,269 | 2.74 |
| 总资产 | 9,979,555 | 8,996,999 | 10.92 |
| 期末总股本 | 266,559 | 266,559 | 0.00 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 10.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 10.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.31 | 48.39 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.66 | 3.34 | 增加0.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 | 3.14 | 2.21 | 增加0.93个百分点 |
2024年4月29日
议案六
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：
公司2023年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,421,421,585.27元，减去当年计提法定盈余公积金60,375,399.14元，当年可供股东分配的利润为1,361,046,186.13元。母公司2023年年初未分配利润2,068,265,392.62元，当年实现净利润603,753,991.35元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润2,225,132,802.32元。 按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2023年度拟向全体股东每股派0.16元（含税），总计426,495,078.08元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.00%，占年末母公司可供分配利润19.17%。母公司2023年年初资本公积29,767,287,264.18元，本期增加487,242,821.05元，期末余额30,254,530,085.23元。本年度不送股也不转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
议案七
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户部分为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属单位（不包括公司及下属子公司）。中国航发为公司实际控制人，中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方，公司及下属子公司与之发生的交易将构成关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，且为公司日常生产经营所必须，为持续性发生的关联交易。公司第十届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。2023年度，公司与实际控制人及其关联方发生的日常关联交易主要包括销售商品、提供劳务；购买商品、接受劳务；借款利息；贷款、存款。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易执行情况具体如下：
1.销售商品、提供劳务等
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 结算价格 | 公告金额 | 执行金额 | 公告金额偏离率 | 差异原因 |
| 商品 | 内单位 | 国家定价、市场价格定价 | 200,000.00 | 246,456.61 | 23.23% | 产品交付较预计增加 |
| 劳务 | 内单位 | 市场价格定价 | 6,000.00 | 8,540.64 | 42.34% | 协作配套业务较预计增加 |
| 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 内单位 | 市场价格定价 | 650.00 | 466.60 | -28.22% | —— |
| 提供代理 | 内单位 | 市场价格定价 | 100.00 | 26.24 | -73.76% | —— |
| 租出 | 内单位 | 市场价格定价 | 1,000.00 | 968.60 | -3.14% | —— |
| 合计 | 207,750.00 | 256,458.69 | 23.45% | —— | ||
2.购买商品、接受劳务等
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 结算价格 | 公告金额 | 执行金额 | 实际发生金额与公告金额偏离率 | 差异原因 |
| 商品 | 内单位 | 国家定价、市场价格定价 | 1,300,000.00 | 1,134,569.31 | -12.73% | 根据生产情况调整采购计划，采购量较预计减少 |
| 劳务 | 内单位 | 市场价格定价 | 100,000.00 | 82,536.48 | -17.46% | 接受劳务量较预计减少 |
| 借款 | 中国航发系统 内单位 | 市场价格定价 | 2,196,921.00 | 1,104,404.29 | -49.73% | 关联借款较预计减少 |
| 租入 | 内单位 | 市场价格定价 | 100.00 | 6.13 | -93.87% | —— |
| 合计 | 3,597,021.00 | 2,321,516.21 | -35.46% | —— | ||
3.支付借款利息情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 金额 | 2023年实际执行金额 | 实际发生金额与公告金额偏离率 | 差异原因 |
| 支付借款利息 | 中国航发系统内单位 | 45,000.00 | 23,172.46 | -48.51% | 支付的借款利息较预计较少 |
4.贷款、存款情况
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 余额 | 2023年实际 余额 | 实际发生金额与公告金额偏离率 | 差异原因 |
| 贷款、专项借款、资金拆借 | 中国航发系统内单位 | 1,260,000.00 | 1,090,194.60 | -13.48% | 在中国航发集团财务有限公司贷款较预计减少 |
| 最高存款限额 | 有限公司 | 2,000,000.00 | 781,595.86 | —— | —— |
二、关联人介绍和关联关系
1.中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，统一社会信用代码为91110000MA005UCQ5P，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国航发为公司的实际控制人。股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。履约能力：中国航发是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
2.中国航发集团财务有限公司（以下简称财务公司）
财务公司成立于2018年12月10日，统一社会信用代码为91110108MA01G3070M，注册资本为150,000万元，法定代表人为管见礼，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：财务公司为公司实际控制人控制的法人。
股权结构：中国航发持有其100%股权。
履约能力：财务公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
1.销售商品、提供劳务。主要指公司与中国航发系统内单位发生的销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）、提供代理、租出等交易事项。
2.购买商品、接受劳务。主要指公司与中国航发系统内单位发生的购买商品、接受劳务、借款、租入等交易事项。
3.支付借款利息。主要指公司与中国航发系统内单位发生的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项所支付的利息。
4.贷款、存款。贷款指公司与中国航发系统内单位发生的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项年末余额；存款指公司在财务公司存款年末余额。
（二）关联交易的定价政策
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，交易双方依据签订的合同约定价格（经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本加合理利润）和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易系为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。请各位股东审议。
2024年4月29日
议案八
中国航发动力股份有限公司《关于2023年度内部董事薪酬的议案》各位股东及股东代表：
2023年公司全面贯彻落实董事会的工作安排和部署，全年生产经营、管理等各项工作都取得了较好的业绩，完成了年度经济效益和经济运行质量既定目标。根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对内部董事2023年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
2023年度公司内部董事薪酬额度为355.92万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
议案九
中国航发动力股份有限公司《关于2024年度财务预算的议案》各位股东及股东代表：
公司综合分析了2024年面临的内、外部经济环境，并结合“十四五”发展目标和2024年生产经营工作安排，在研判经营风险和应对措施的基础上，编制了《2024年度财务预算报告》（见附件五），现提请董事会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件五
中国航发动力股份有限公司《2024年度财务预算报告》
一、预算编制基础
（一）预算编制依据
公司2024年度财务预算以持续经营为编制基础。利润预算依据合同、订单、市场预测及历史成本情况编制；资产负债预算结合科研、生产和技术改造等专项计划编制；现金流量预算根据公司各项预算中资金收支情况编制。
（二）预算编制政策
公司严格执行《企业会计准则》及公司制定的会计政策，2024年不存在重大会计政策及会计估计变更。
（三）预算报表的合并范围
预计2024年纳入公司合并报表范围共16户，与公司2023年合并报表范围预计无变化。
二、2024年预算情况
2024年,公司预计实现营业收入4,976,221万元，预计实现归属于母公司所有者的净利润151,182万元。
（一）营业收入预算
2024年,公司预计实现营业收入4,976,221万元，较上年4,373,388万元增加602,833万元，增幅13.78%。其中：主营业务收入4,919,431万元，其他业务收入56,790万元。
（二）营业成本预算
2024年,公司预计发生营业成本4,413,424万元，较上年3,888,608万元增加524,816万元，增幅13.50%。其中：主营业务成本4,364,586万元，其他业务成本48,838万元。
（三）利润预算
2024年,公司预计实现归属于母公司所有者的净利润151,182万元，较上年142,142万元增加9,040万元，增幅6.36%。
（四）资产负债预算
预计期末资产总额10,614,766万元，较期初9,979,555万元增加635,211万元，增幅6.37%；负债总额5,851,401万元，较期初5,593,990万元增加257,411万元，增幅4.60%；所有者权益4,763,365万元，较期初4,385,565万元增加377,800万元，增幅8.61%。
（五）现金流量预算
1.经营性现金净流量增减变动情况
预计经营活动产生的现金流量净额-106,370万元，较上年-673,914万元增加567,544万元，增幅84.22%，主要是销售回款同比增加。
2.投资活动产生的现金流量增减变动情况
预计投资活动产生的现金流量净额-372,002万元，较上年-280,383万元减少91,619万元，减幅32.68%，主要是购建固定资产支出同比增加。
3.筹资活动产生的现金流量增减变动情况
预计筹资活动产生的现金流量净额698,356万元，较上年859,886万元减少161,530万元，减幅18.79%，主要是偿债规模同比增加。
三、特别提示
本预算报告仅为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司业绩承诺。
2024年4月29日
议案十
中国航发动力股份有限公司《关于提名第十一届董事会各专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会提名第十一届董事会专门委员会（以下简称各委员会）委员，具体情况如下：
战略委员会：杨森、李健、赵亮、孙洪伟、吴联合、杨先锋、刘辉。杨森为主任委员。
审计委员会：杜剑、李金林、孙洪伟。杜剑为主任委员。
提名委员会：李金林、杨森、刘志猛。李金林为主任委员。
薪酬与考核委员会：刘志猛、王占学、李金林。刘志猛为主任委员。
各专门委员会委员任期与其作为第十一董事会董事任期一致。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
议案十一
中国航发动力股份有限公司《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会
非独立董事的议案》各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期已届满三年。根据控股股东中国航空发动机集团有限公司的提名，推荐杨森先生、李健先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、刘辉先生为公司第十一届董事会非独立董事（非独立董事简历见附件六）。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司提名委员会议事规则》的规定，公司提名委员会对以上提名的非独立董事候选人任职资格进行了审查。经审查，提名的非独立董事任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。第十届董事会非独立董事任期至2023年年度股东大会选举产生第十一届董事会董事之日止。第十一届董事会非独立董事任期为2023年年度股东大会选举通过之日至三年届满之日。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件六
第十一届董事会非独立董事简历
杨森，男，1964年6月出生，毕业于沈阳航空工业学院航空发动机专业，工学学士；长江商学院工商管理硕士专业，高级管理人员工商管理硕士。
2017.12--2020.03 黎明公司执行董事（法人代表）、党委书记，中国航发黎明科技董事长、党委书记、总经理，航发动力董事，中航动力国际物流有限公司董事长
2020.03--2020.04 航发动力董事长
2020.04至今 中国航发董事会秘书，航发动力董事长
李健，男，1978年7月出生，毕业于沈阳工业大学流体传动控制专业，工学学士；北京航空航天大学航空工程专业，研究生，工程硕士。
2019.10--2020.04 中国航发中传执行董事、党委书记
2020.04--2021.11 航发动力总经理、党委副书记，西航公司党委副书记、监事
2021.11--2023.04 航发动力总经理、党委副书记
2023.04--2023.05 航发动力党委书记
2023.05至今 航发动力党委书记、副董事长
赵亮，男，1973年11月出生，毕业于南京航空航天大学航空发动机专业，工学学士；南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士；长江商学院高级管理人员工商管理专业，工商管理硕士。2018.01--2018.12 中国航发科研部副部长2018.12--2021.04 中国航发发展计划部副部长
2021.04--2021.06 中国航发发展计划部部长2021.06至今 中国航发发展计划部部长、航发动力董事
孙洪伟，男，1977年5月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计学专业，经济学学士；西安理工大学工商管理专业，研究生，工商管理硕士。
2017.07--2018.05 中国航发财务部副部长，中国航发北京有限公司总会计师
2018.05--2019.03 中国航发财务部副部长，中国航发北京有限公司总会计师，航发动力董事
2019.03至今 航发动力董事，中国航发财务部部长
吴联合，男，1975年7月出生，毕业于西北工业大学飞行器动力工程专业，工学学士；中国人民大学商学院高级管理人员工商管理专业，高级管理人员工商管理硕士。2018.12--2021.08 黎明公司总经理、党委副书记，中国航发黎明科技监事会主席、党委副书记2021.08--2021.10 黎明公司执行董事、党委书记，中国航发黎明科技董事长、总经理、党委书记2021.10--2022.06 黎明公司执行董事、党委书记，中国航发黎明科技董事长、总经理、党委书记，航发动力董事2022.06--2023.08 黎明公司执行董事、党委书记，航发动力董事2023.08至今 黎明公司董事长、党委书记，航发动力董事
杨先锋，男，1965年10月出生，毕业于南京航空学院动力装置自动控制专业，工学学士；南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士。
2017.08--2019.10 西航公司董事长、党委书记、总经理，航发动力党委书记、副董事长
2019.10--2020.03 西航公司执行董事、党委书记、总经理，航发动力党委书记、副董事长
2020.03--2021.01 中国航发湖南动力机械研究所党委书记、副所长
2021.01--2021.03 南方公司执行董事、党委书记，中国航发南方科技董事长、党委书记、总经理，航发控制董事
2021.03--2022.02 南方公司执行董事、党委书记，中国航发南方科技董事长、党委书记、总经理，航发控制董事、航发动力董事
2022.02--2023.07 南方公司执行董事、党委书记，航发动力董事、航发控制董事
2023.07至今 南方公司董事长、党委书记，航发动力董事，航发控制董事
刘辉，男，1976年12月，毕业于辽宁工程技术大学管理信息系统专业，管理学学士；西北工业大学先进制造专业，研究生，工程博士。
2016.08--2021.11 黎明公司副总经理
2021.11--2022.02 黎阳动力常务副总经理、党委副书记
2022.02--2023.04 黎阳动力总经理、党委副书记
2023.04—2023.05 黎阳动力执行董事、党委书记
2023.05--2023.08 黎阳动力执行董事、党委书记，航发动力董事
2023.08至今 黎阳动力董事长、党委书记，航发动力董事
2024年4月29日
议案十二
中国航发动力股份有限公司《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会
独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期已届满三年。根据董事会提名，推荐李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生为公司第十一届董事会独立董事（独立董事简历见附件七）。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司提名委员会议事规则》的规定，公司提名委员会对以上提名的独立董事候选人任职资格进行了审查。经审查，提名的独立董事任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。
第十届董事会独立董事任期至2023年年度股东大会选举产生第十一届董事会董事之日止。第十一届董事会独立董事任期自2023年年度股东大会选举产生第十一届董事会独立董事之日起。按照证监会《独立董事管理办法》第十三条“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”的规定，公司第十一届董事会独立董事任期终止时间不得超过2027年3月16日。
本议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件七
第十一届董事会独立董事简历李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北京理工大学管理与经济学院担任教师、副教授、教授、副院长、院长、党委书记；曾兼任北京系统工程学会理事长、中国系统工程学会理事等多项社会职务。现已退休。李金林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记。刘志猛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，博士学位。2000年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长。
王占学先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。2003年至今在光大国际租赁有限公司担任总经理；2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司担任副总经理、总经理。
杜剑先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
2024年4月29日
议案十三
中国航发动力股份有限公司《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会
非职工监事的议案》各位股东及股东代表：
公司第十届监事会任期已届满三年。根据《公司章程》规定应进行换届选举。公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司提名夏逢春先生、王录堂先生为第十一届监事会非职工监事候选人（非职工监事简历见附件八）。第十届监事会非职工监事任期至2023年年度股东大会选举产生第十一届监事会监事之日止。第十一届监事会非职工监事任期为2023年年度股东大会选举通过之日至三年届满之日。
本议案已经公司第十届监事会第二十七次及第十届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年4月29日
附件八
第十一届监事会非职工监事简历夏逢春，男，1967年12月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机系动力控制工程专业，工学学士；北京航空航天大学高级管理人员工商管理专业，工商管理硕士。工作经历（近五年）2018.09--2020.09 中国航发长春控制执行董事、党委书记2020.09--2022.02 中国航发长春控制执行董事、总经理、党委副书记，航发控制副总经理2022.02--2023.08 中国航发长春控制执行董事、 党委书记，航发控制董事2023.08--2024.04 中国航发长春控制董事长、党委书记，航发控制董事
2024.04至今 中国航发党组巡视组组长，航发控制董事
王录堂，男，1967年3月出生。毕业于湖南财经学院，商业经济专业，经济学学士。工作经历(近五年)2016.11--2018.02 中国航发审计与法律事务部副部长2018.02至今 中国航发审计与法律事务部副部长，航发动力监事
2024年4月29日