证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-035转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月22日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2024年4月12日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
该报告即公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2023年年度报告》之“第二节《公司简介和主要财务指标》”和“第三节《管理层讨论与分析》”，详情请参阅上述章节。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于2023年度独立董事履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团2023年度独立董事履职报告》（谢华君、赵香球、汪永斌、周英）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）审议通过《关于2023年度总裁（总经理）工作报告的议案》
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）审议通过《关于2023年内部控制评价报告的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的报告《拓普集团2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案的相关报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）审议通过《关于2024年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
公司拟在2024年度向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币120亿元的各类业务。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2024年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）审议通过《关于2024年度开展票据池业务的议案》
公司2024年度拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过20亿元的票据池额度。同时为提高决策效率，授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东大会。本议案的详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2024年度向银行及非银金融机构申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计服务。本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润754,590,880.36元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积75,459,088.04元后，当年实现可分配利润679,131,792.32元；加年初未分配利润3,812,658,276.18元，扣除2023年已分配现金股利510,248,373.09元，2023年末累计可供分配利润3,981,541,695.41元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.56元（含税）。同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。
截至2023年12月31日，公司总股份数为1,102,049,773 股。2024年1月26日，公司完成向特定对象发行股票 60,726,104 股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。本次增发完成登记后公司总股份数为1,162,775,877股。按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，本次合计拟派发现金股利646,503,387.61 元（含税），占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.06%。剩余未分配利润滚存至下一年度。
如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数因可转换公司债券转股等事项发生变动的，公司拟维持上述每10股派发现金股利5.56元（含税）不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集
团关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十二）审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》公司全体董事、高级管理人员确认《拓普集团2023年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告全文及摘要公司已于同日披露于上海证券交易所网站，请参阅。
本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十三）审议通过《关于确认2023年度关联交易事项的议案》
董事会认为：本议案中关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2023年度关联交易暨预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议提前审议，以全票（三票）通过的表决结果同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事邬建树先生、邬好年先生、吴伟锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》
董事会认为：该议案中的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的。该议案中的日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于确认2023年度关联交易暨预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议提前审议，以全票（三票）通过的表决结果同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事邬建树先生、邬好年先生、吴伟锋先生回避表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（十五）审议通过《关于预计2024年度对外担保额度的议案》
本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币28亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十八）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十九）审议通过《关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会对2023年度公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，并就董事及高级管理人员的薪酬提出建议，具体见下表：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬 （万元） | 董事会表决结果 |
| 邬建树 | 董事长、董事 | - | 同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票 |
| 邬好年 | 副董事长、董事 | 34.62 | 同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票 |
| 王 斌 | 董事、总裁 | 300 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 潘孝勇 | 董事、副总裁 | 550 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 吴伟锋 | 董事、副总裁 | 450 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 王伟玮 | 董事 | 200 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 谢华君[注] | 独立董事 | 1.42 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 赵香球 | 独立董事 | 5.17 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 汪永斌 | 独立董事 | 5.17 | 同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票 |
| 周 英[注] | 独立董事 | 4.17 | 同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 |
| 蒋开洪 | 副总裁 | 200 | 同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 |
| 王明臻 | 董事会秘书 | 72 | 同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 |
| 洪铁阳 | 财务总监 | 70 | 同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 |
| 合计 | 1,892.55 | ||
注：2023年10月，公司第四届董事会举行换届选举，周英女士因任期届满不再担任独立董事，谢华君女士被选举新任第五届董事会独立董事。
薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬符合所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬与考核委员会在讨论本事项时，严格按照《上市公司治理准则》第60条及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，在涉及对关联委员本人评价或讨论其报酬时，该关联委员回避。薪酬与考核委员会同意将上述建议提交董事会审议。
表决结果：董事会在审议表决本议案时，关联董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》的规定对其本人进行评价或者讨论其报酬时回避表决，具体表决结果请见上述表格详细信息。
（二十）审议通过《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会成员的议案》
公司第五届董事会第一次会议选举的战略与投资委员会委员中无独立董事，公司拟按照《拓普集团战略与投资委员会议事规则（2022年4月修订）》的要求对成员进行调整，增加一位独立董事，即调整后的三位委员为王斌、潘孝勇、谢华君（独立董事）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十一）审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》
本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十二）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司结合实际情况制定本制度。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会提前审议，以全票（三票）通过的表决结果事先认可并同意并提交公司董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十三）审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》等法规的规定，公司结合实际情况制定本制度。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十四）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团募集资金管理制度（2024年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十五）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团股东大会议事规则（2024年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十六）审议通过《关于修订公司<独立董事年度报告工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团独立董事年度报告工作制度（2024年4月修订）》。
（二十七）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团董事会议事规则（2024年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十八）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二十九）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三十）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对部分制度进行了修订。本议案的具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司决定召开2023年年度股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权， 0票回避
本次董事会议案中，上述第一、二、五、八、九、十、十一、十二、十三、
十四、十五、十六、十七、十九、二十一、二十二、二十四、二十五、二十七项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2024年4月22日