第一条 为进一步完善宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），至少每年召开一次定期会议，1/2以上独立董事可以提议召开临时会议。
定期会议由召集人在会议召开前5天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，临时会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事
应当亲自出席专门会议，独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十一条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第十四条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发表的意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。第十九条 本制度经董事会通过之日起生效施行。第二十条 本制度由董事会负责解释。
宁波拓普集团股份有限公司
2024年4月22日