新大陆数字技术股份有限公司独立董事专门会议制度新大陆数字技术股份有限公司
独立董事专门会议制度（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步规范新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《新大陆数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，制订本制度。第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第四条 独立董事具有特别职权，以下事项应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第五条 独立董事专门会议研究讨论公司事项，以下事项应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 议事规则第六条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第七条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为举手表决或投票表决；第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行；每一名独立董事有一票表决权。第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司证券部应当根据需要做好独立董事专门会议决策的前期准备工作,提供专门会议的相关资料。
第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十四条 本工作细则自董事会审议通过后实施。
第十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第十六条 本细则解释权归属公司董事会。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会2024年4月