上海凯淳实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。现将具体事项公告如下：
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司董事会办理相应变更登记手续。具体修订内容如下：
| 变更前内容 | 变更后内容 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… (三)现金分红的条件和比例公司 该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策包括以下内容。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 …… (三)现金分红的条件和比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 产经营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，且优先采取现金分配方式进行利润分配。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 …… (六)利润分配的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，且优先采取现金分配方式进行利润分配。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 …… (六)利润分配的决策程序 公司利润分配预案由董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (七)利润分配政策的调整 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， |
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(八)当公司存在以下任一情形的，可以不进行利
润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2.最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；
3.最近一个会计年度经营性现金流为负；
4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。
上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
一、 备查文件
公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海凯淳实业股份有限公司董事会
2024年4月23日